Licencia cripto en la Argentina

¿Qué es un PSAV?

Un PSAV es una persona humana o jurídica que realiza, como negocio y para o por cuenta de otra persona, uno o más de los servicios sobre activos virtuales previstos por la normativa. La sigla significa Proveedor de Servicios de Activos Virtuales, equivalente en inglés a Virtual Asset Service Provider. Bajo el derecho argentino, la clasificación depende de las funciones que el proveedor efectivamente cumple, y no de que la empresa se defina como exchange, wallet, fintech cripto, plataforma de trading o proveedor de infraestructura. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis, incorporado por el artículo 4 de la Ley N° 27.739.)

Origen legal del régimen PSAV

La Argentina introdujo el régimen PSAV vigente mediante la Ley N° 27.739, sancionada en marzo de 2024. La ley modificó la Ley N° 25.246 al incorporar las definiciones legales de "activo virtual" y "proveedor de servicios de activos virtuales", crear el registro de PSAV administrado por la CNV y sustituir el artículo 20 de la Ley N° 25.246 para incluir a los PSAV como sujetos obligados en su inciso 13. (Ley N° 27.739, artículos 4, 14 y 37.)

La definición legal de activo virtual comprende una representación digital de valor que puede comercializarse o transferirse digitalmente y utilizarse para pagos o inversiones. Excluye expresamente la moneda de curso legal en la Argentina y las monedas emitidas por otros países o jurisdicciones. En consecuencia, Bitcoin, Ether, las stablecoins y muchos otros activos digitales transferibles pueden quedar comprendidos, mientras que los pesos argentinos y las monedas fiduciarias extranjeras no se convierten en activos virtuales por el solo hecho de mantenerse o transferirse electrónicamente. La calificación de un token determinado debe analizarse, de todos modos, según sus características jurídicas y funcionales. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis, incorporado por el artículo 4 de la Ley N° 27.739.)

La Ley N° 27.739 asigna a la CNV dos funciones relacionadas. En primer lugar, la CNV debe mantener información adecuada, exacta y actualizada sobre las personas que califican como PSAV. En segundo lugar, puede ejercer sobre esos proveedores sus facultades legales de supervisión, regulación, inspección, fiscalización y sanción. La ley también exige que la CNV regule las actividades de los PSAV conforme a principios que incluyen la protección de los usuarios, la seguridad de la información, la protección de los datos personales, la seguridad operativa, la solvencia, la transparencia, el gobierno corporativo, los controles basados en riesgo y la prevención del lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. (Ley N° 27.739, artículos 37 y 38.)

La CNV creó inicialmente el registro mediante la Resolución General CNV N° 994/2024. Posteriormente sustituyó ese esquema inicial de registración por la Resolución General CNV N° 1058/2025, que pasó a ser la norma operativa central del régimen PSAV. La Resolución General CNV N° 1058/2025 regula el perímetro de inscripción, los puntos de conexión aplicables a proveedores extranjeros, las exclusiones, las categorías registrales, la estructura societaria, el patrimonio neto mínimo, el gobierno interno, los sistemas de información, la ciberseguridad, la custodia, los activos de clientes, las divulgaciones, los reclamos, la publicidad, la tercerización, los reportes y las consecuencias del incumplimiento. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III.)

PSAV y VASP

PSAV es el equivalente argentino del término internacional VASP, sigla de Virtual Asset Service Provider. La definición legal argentina sigue las mismas cinco actividades centrales utilizadas por el Grupo de Acción Financiera Internacional, o GAFI: intercambio entre activos virtuales y monedas fiduciarias, intercambio entre activos virtuales, transferencias, custodia o administración, y servicios financieros vinculados con la oferta o venta de un activo virtual por parte de un emisor. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis; Glosario del GAFI, "Virtual Asset Service Providers".)

Esta equivalencia resulta útil para los grupos extranjeros porque un exchange, custodio o proveedor de wallets que ya sea tratado como VASP en otra jurisdicción reconocerá, en términos generales, la estructura básica de la definición argentina. Sin embargo, una autorización VASP extranjera no determina la situación regulatoria de la empresa en la Argentina. La Argentina aplica sus propios tests de actividad, puntos de conexión territorial, exclusiones, requisitos societarios y categorías registrales. Una empresa puede, por lo tanto, estar autorizada en el exterior y aun así necesitar una estructura argentina separada y la inscripción ante la CNV antes de realizar actividades alcanzadas en el país. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1, 3, 6 y 8.)

La definición argentina se basa en la actividad. Un proveedor queda comprendido cuando realiza al menos una actividad alcanzada como negocio y para o por cuenta de otra persona. En cambio, la Resolución General CNV N° 1058/2025 excluye a quienes operan activos virtuales exclusivamente por cuenta propia, a las empresas que se limitan a aceptar o entregar activos virtuales como pago por sus propios bienes o servicios, a los protocolos descentralizados sin un proveedor de servicios identificable y a quienes actúan exclusivamente como proveedores de wallets de autocustodia. Estas exclusiones dependen de los hechos concretos. En particular, denominar a una wallet "de autocustodia" o a un protocolo "descentralizado" no define el resultado cuando un operador identificable conserva control efectivo sobre los activos, las claves, las transacciones o la prestación del servicio. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 1.)

Por qué "Licencia cripto" es una expresión útil, aunque técnicamente inexacta

La Argentina no emite una autorización legal denominada formalmente "licencia cripto". La legislación crea un Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales, y el requisito jurídicamente correcto es la inscripción como PSAV ante la CNV. Los proveedores alcanzados deben obtener esa inscripción antes de realizar actividades PSAV en la Argentina. (Ley N° 27.739, artículo 37; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1 y 2.)

La expresión "licencia cripto en Argentina" continúa siendo útil porque describe la pregunta práctica que formulan las empresas extranjeras: qué autorización regulatoria se requiere para ofrecer servicios cripto en la Argentina. La respuesta es la inscripción como PSAV, acompañada por la estructura societaria y los mecanismos operativos y de prevención del lavado de activos necesarios para obtenerla y mantenerla. La distinción evita un error frecuente. "Inscripción" no significa que el solicitante se limite a presentar su nombre, información sobre su titularidad y datos de contacto para integrar un listado público.

La Resolución General CNV N° 1058/2025 exige que el solicitante demuestre que cuenta con una estructura societaria admisible, los recursos financieros requeridos, autoridades y beneficiarios finales identificados, manuales operativos adecuados, sistemas de información, controles internos, medidas de ciberseguridad, procedimientos de custodia cuando correspondan, mecanismos de protección de usuarios y capacidad para cumplir las obligaciones informativas permanentes. Estos requisitos continúan luego de la inscripción y pueden ser examinados mediante las facultades de supervisión de la CNV. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 6 y 9 a 40.)

La inscripción implica una revisión sustantiva

La Resolución General CNV N° 1139/2026 confirma que el acceso a los registros de la CNV depende de una evaluación sustantiva y no de la aceptación automática de una presentación. En el caso de los PSAV, la CNV aplica los estándares de integridad y solvencia establecidos por esa resolución, sujetos a la excepción transitoria específica que actualmente excluye el requisito de idoneidad previsto en el artículo 11, inciso 1, del nuevo régimen. La CNV puede evaluar al solicitante, sus directores, administradores y demás personas que desempeñen funciones de dirección, mientras que los beneficiarios finales son evaluados en materia de integridad. (Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección IV, artículos 6 a 12; Título XVIII, Capítulo X, artículo 4.)

La revisión de integridad comprende antecedentes penales y regulatorios, declaraciones en materia de prevención del lavado de activos, condición de persona expuesta políticamente y controles contra las listas aplicables vinculadas con terrorismo. La revisión de solvencia puede considerar incumplimientos de pago injustificados, antecedentes comerciales adversos, sentencias de contenido económico, procesos concursales, embargos y otros elementos relevantes para una administración financiera prudente. Estas condiciones deben mantenerse luego de la inscripción, y su pérdida puede producir la caducidad de la inscripción. (Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección IV, artículos 11 y 12.)

Por lo tanto, el registro PSAV debe tratarse en sustancia como un procedimiento de autorización, aunque el derecho argentino utilice el término inscripción. El solicitante debe demostrar que su entidad jurídica, estructura de titularidad, administración, situación financiera, sistemas, modelo operativo y programa de cumplimiento satisfacen los estándares aplicables. El proyecto comienza con la clasificación regulatoria, pero exige finalmente que la empresa presente ante la CNV un modelo operativo funcional y coherente en todos sus componentes.

Qué regula el régimen PSAV

La competencia de la CNV en materia de PSAV regula principalmente a los proveedores de servicios y la forma en que realizan las actividades alcanzadas. No convierte a todos los activos virtuales en valores negociables ni somete automáticamente a cada token al régimen del mercado de capitales. La Resolución General CNV N° 1058/2025 establece expresamente que la competencia de la CNV bajo la Ley N° 27.739 se refiere a las actividades de los PSAV y no se extiende a la regulación de los activos virtuales en sí mismos, salvo que el activo correspondiente también quede comprendido en la definición de valor negociable del artículo 2 de la Ley N° 26.831. (Resolución General CNV N° 1058/2025, considerandos; Ley N° 26.831, artículo 2.)

Esta distinción tiene dos consecuencias. En primer lugar, la inscripción como PSAV no implica la aprobación regulatoria de cada activo listado, transferido o mantenido a través de la plataforma. En segundo lugar, un producto que involucre valores negociables tokenizados, contratos de inversión, estructuras de inversión colectiva u ofertas públicas puede activar las normas del mercado de capitales además del régimen PSAV. La pregunta relevante es, por lo tanto, más amplia que determinar si la empresa opera con criptoactivos: el análisis jurídico debe identificar el servicio prestado, las características del activo y cualquier actividad financiera adicional incorporada al producto. Nuestra guía sobre regulación fintech en la Argentina mapea esos regímenes vecinos.

¿Quién debe inscribirse?

Una empresa debe inscribirse como PSAV cuando realiza, como negocio y para o por cuenta de otra persona, al menos una de las cinco actividades reguladas sobre activos virtuales y dicha actividad queda comprendida dentro del ámbito territorial argentino. Para una sociedad argentina, la realización de una actividad alcanzada es suficiente para activar la obligación de inscripción. En el caso de una empresa extranjera, el análisis tiene dos etapas: la empresa debe realizar una actividad alcanzada y, además, debe verificarse al menos uno de los puntos de conexión territorial establecidos por la Resolución General CNV N° 1058/2025. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1 y 3.)

Test básico de actividad

El test legal exige determinar qué servicio presta la empresa, si lo presta como negocio y si actúa para o por cuenta de otra persona. Para realizar una actividad PSAV, una empresa no necesita definirse como exchange o wallet, contar con una licencia financiera en el exterior, cobrar una comisión separada por cada transacción ni mantener una oficina física en la Argentina. La clasificación depende de las funciones efectivamente cumplidas dentro del producto y de la relación contractual con el cliente. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis, incorporado por el artículo 4 de la Ley N° 27.739.)

La expresión "como negocio" distingue a un proveedor de servicios de una persona que opera activos virtuales exclusivamente por cuenta propia. La exigencia de que la actividad se realice para o por cuenta de otra persona orienta el análisis hacia el servicio prestado al cliente. Un grupo debería, por lo tanto, mapear por separado cada función relevante, incluyendo qué entidad contrata con el cliente, recibe moneda fiduciaria o activos virtuales, controla las cuentas o wallets correspondientes, ejecuta las transacciones, decide si una instrucción será procesada y asume la responsabilidad por la entrega. Una cláusula contractual que califique a una entidad como proveedor tecnológico tendrá un peso limitado si, en los hechos, esa entidad cumple una función regulada.

La ley establece cinco actividades alcanzadas: (a) intercambio entre activos virtuales y monedas fiduciarias; (b) intercambio entre una o más clases de activos virtuales; (c) transferencia de activos virtuales; (d) custodia o administración de activos virtuales o de instrumentos que permitan su control; y (e) participación en, o prestación de, servicios financieros vinculados con la oferta o venta de un activo virtual por parte de un emisor. La realización de cualquiera de ellas puede ser suficiente. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8.)

Intercambio entre activos virtuales y moneda fiduciaria

Una empresa queda comprendida en la primera actividad cuando intercambia activos virtuales por moneda de curso legal, o moneda de curso legal por activos virtuales, por cuenta de clientes. Entre los ejemplos típicos se encuentran un exchange centralizado que ofrece pares con pesos argentinos o monedas extranjeras, una mesa OTC que compra y vende stablecoins para clientes, un broker que organiza conversiones entre moneda fiduciaria y criptoactivos, o una plataforma que recibe fondos fiduciarios y entrega activos virtuales como parte de su servicio. La moneda fiduciaria comprende tanto los pesos argentinos como las monedas emitidas por otros países o jurisdicciones. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8, Categoría 1.)

El análisis no depende exclusivamente de que el proveedor actúe como agente o como contraparte principal en la operación. Una empresa que compra regularmente activos virtuales a sus clientes o se los vende como parte de su servicio comercial puede estar realizando actividad de intercambio para esos clientes. En cambio, una empresa no se convierte en PSAV por el solo hecho de aceptar activos virtuales como pago por sus propios bienes o servicios, o de entregar activos virtuales como contraprestación por bienes o servicios que ella misma adquiere. La Resolución General CNV N° 1058/2025 excluye expresamente esa situación de pago comercial, con independencia del monto involucrado. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 1, inciso ii.)

Esta distinción es relevante para los productos de pago con stablecoins. Un comercio que acepta USDC por sus propios productos se encuentra en una situación diferente de un intermediario que recibe los pesos del cliente, los convierte en USDC y transfiere esos USDC al comercio o a otro beneficiario. El primer supuesto puede quedar comprendido en la exclusión aplicable a comerciantes. El segundo requiere analizar separadamente las actividades de intercambio y transferencia, aun cuando la conversión esté incorporada dentro de un flujo de pagos más amplio.

Intercambio entre activos virtuales

La segunda actividad comprende el intercambio de un activo virtual por otro. Una plataforma que ofrece pares BTC/ETH, USDC/USDT u otros pares entre criptoactivos puede quedar comprendida dentro del perímetro PSAV aunque nunca acepte pesos argentinos, dólares estadounidenses ni ninguna otra moneda fiduciaria. La inexistencia de un tramo fiduciario no excluye la actividad de la definición legal. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis, inciso ii; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8, Categoría 2.)

Esta categoría puede aplicarse a exchanges con libro de órdenes, sistemas de solicitud de cotización, modelos de brokerage, funciones de swap y plataformas peer-to-peer en las que el proveedor crea el entorno comercial dentro del cual los clientes intercambian activos virtuales. La Resolución UIF N° 49/2024 define expresamente las transferencias peer-to-peer, a efectos de prevención del lavado de activos, como intercambios directos entre usuarios que involucran moneda fiduciaria u otros activos virtuales y en los que las partes entran en contacto dentro de un entorno seguro desarrollado por un PSAV. Esa definición respalda el tratamiento de la operación del entorno transaccional como una función regulada, aun cuando los usuarios sean las contrapartes directas entre sí. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 2, inciso x.)

El hecho de que la operación liquide mediante una transacción on-chain o a través de asientos en el registro interno del proveedor no debería considerarse determinante por sí solo. La cuestión relevante es si el proveedor ofrece y opera el servicio de intercambio para los clientes. La arquitectura utilizada para liquidar la operación incide sobre las obligaciones de custodia, conservación de registros y prevención del lavado de activos, pero no necesariamente modifica la función económica desarrollada.

Transferencias de activos virtuales

La tercera actividad consiste en la transferencia de activos virtuales para o por cuenta de otra persona. Puede configurarse cuando un proveedor recibe, transmite o ejecuta una instrucción del cliente que mueve activos virtuales desde una wallet, dirección o cuenta de cliente hacia otra. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis, inciso iii; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8, Categoría 3.)

Un servicio de transferencia puede ofrecerse de forma independiente o combinarse con servicios de intercambio o custodia. Por ejemplo, una wallet alojada puede mantener los activos de un cliente y permitir retiros hacia una dirección externa. Un producto de remesas puede recibir un activo virtual, transferir valor de manera transfronteriza y entregar al beneficiario el mismo activo u otro diferente. Una plataforma de pagos puede convertir moneda fiduciaria en una stablecoin y transferirla a otro usuario. Cada función debe clasificarse por separado, porque un mismo flujo puede ubicar al proveedor en más de una categoría registral.

El hecho de que la blockchain subyacente procese la transacción final no significa necesariamente que el proveedor no preste un servicio de transferencia. Las preguntas relevantes incluyen si la empresa recibe la instrucción, la autentica, determina si puede ejecutarse, selecciona o controla la wallet de origen, firma o provoca la firma de la transacción, y puede demorar, rechazar o revertir un movimiento en su registro interno. Estos factores resultan especialmente relevantes cuando la empresa controla una wallet ómnibus o mantiene saldos de clientes fuera de la cadena.

La Resolución UIF N° 49/2024 también impone obligaciones de travel rule sobre las transacciones alcanzadas y exige que los PSAV identifiquen al ordenante y al beneficiario conforme a los estándares internacionales aplicables y al mecanismo de intercambio que establezca la UIF. El tratamiento en materia de prevención del lavado de activos no determina por sí mismo si un producto pertenece a la Categoría 3, pero confirma que la funcionalidad de transferencia se regula como un riesgo operativo y de cumplimiento diferenciado. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 37.)

Custodia y administración

La cuarta actividad comprende la custodia o administración de activos virtuales o de instrumentos que permitan controlarlos. Alcanza a los proveedores que mantienen activos virtuales de clientes, controlan claves privadas, administran mecanismos de firma o poseen de otro modo la capacidad práctica de autorizar o impedir transacciones que involucran activos de clientes. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis, inciso iv; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8, Categoría 4.)

La CNV excluye expresamente a quienes actúan exclusivamente como proveedores de wallets de autocustodia. La Resolución UIF N° 49/2024 define una wallet de autocustodia como un software que permite interactuar con una dirección blockchain mientras el usuario conserva la responsabilidad por la seguridad de las claves privadas y mantiene el control de los activos virtuales. En consecuencia, la exclusión depende del control efectivo y no de la etiqueta comercial utilizada en los términos y condiciones. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 1, inciso iv; Resolución UIF N° 49/2024, artículo 2, inciso e.)

Una wallet puede requerir inscripción en la Categoría 4 cuando el proveedor puede firmar transacciones unilateral o conjuntamente, recuperar o sustituir credenciales, congelar retiros, mover activos sin una nueva firma del cliente, o controlar suficientes componentes de una estructura MPC o multifirma como para determinar el destino de los activos. La tercerización del almacenamiento de claves a otro custodio no excluye automáticamente del análisis de custodia al proveedor que mantiene la relación con el cliente. La Resolución General CNV N° 1058/2025 contempla expresamente la custodia prestada a través de terceros y somete a los custodios inscriptos a requisitos prudenciales y de segregación de activos. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 15 a 19.)

Los casos más complejos involucran arquitecturas técnicas en las que el cliente y el proveedor controlan, cada uno, una parte del proceso de firma. La cuestión jurídica debe plantearse en términos operativos: quién puede provocar una transacción, quién puede bloquearla, qué sucede si una de las partes se niega a cooperar, quién puede reconstruir o sustituir el material criptográfico y si el cliente puede mover los activos sin la intervención del proveedor. La afirmación de que un producto no es custodial debe contrastarse con el diseño del sistema, los procedimientos de recuperación y la asignación contractual de control.

Servicios relacionados con la oferta o venta de un emisor

La quinta actividad comprende la participación en, y la prestación de, servicios financieros vinculados con la oferta o venta de un activo virtual por parte de un emisor. La Resolución General CNV N° 1058/2025 incluye dentro de la Categoría 5 a los proveedores que ofrecen plataformas o aplicaciones móviles a emisores para ofertas iniciales de activos virtuales o que utilizan su servicio como medio público de captación de fondos para financiar los proyectos del emisor. La mera emisión de un activo virtual queda expresamente excluida de esta categoría. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis, inciso v; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8, Categoría 5.)

La distinción se encuentra entre la creación del activo por el propio emisor y la prestación de un servicio de oferta o intermediación financiera alrededor de esa emisión. Un emisor de tokens no se convierte en PSAV de Categoría 5 por el solo hecho de acuñar o emitir el token. Una plataforma que estructura u opera la venta pública, recibe fondos de inversores, distribuye los activos, facilita la suscripción o presta servicios financieros vinculados con la oferta puede quedar comprendida en la categoría.

Cuando el activo virtual también califica como valor negociable conforme al artículo 2 de la Ley N° 26.831, debe realizarse un análisis separado bajo el régimen del mercado de capitales. La inscripción como PSAV no autoriza una oferta pública de valores negociables que no haya sido aprobada. La Resolución General CNV N° 1058/2025 prohíbe a los PSAV ofrecer o intermediar una oferta pública que involucre activos virtuales que sean valores negociables, salvo que la CNV haya autorizado la oferta. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 37.)

Productos que pueden involucrar más de una actividad

Un mismo producto cripto puede involucrar varias actividades reguladas en forma simultánea. Un exchange centralizado puede prestar servicios de intercambio entre moneda fiduciaria y criptoactivos, intercambio entre criptoactivos, transferencias y custodia. Un producto de pagos con stablecoins puede realizar funciones de intercambio y transferencia. Una plataforma de venta de tokens puede prestar servicios de Categoría 5 y, al mismo tiempo, recibir, mantener o distribuir activos virtuales. Por ello, la Resolución General CNV N° 1058/2025 exige que los solicitantes identifiquen cada categoría correspondiente a sus actividades, en lugar de seleccionar una sola categoría que describa el negocio de manera general. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 6 y 8.)

Los productos descriptos comercialmente como crypto lending, staking, brokerage, acceso a DeFi, gestión de tesorería o embedded crypto requieren un análisis funcional, porque esas denominaciones no aparecen como categorías legales independientes. Un prestamista que utiliza sus propios activos virtuales puede quedar fuera de la definición de PSAV respecto del préstamo en sí mismo, pero realizar dentro del mismo producto servicios de intercambio, transferencia o custodia. Una interfaz de staking puede involucrar custodia o transferencia si el proveedor controla los activos del cliente, mientras que un software que permite al usuario acceder directamente a un protocolo puede arrojar un resultado diferente. La clasificación debe seguir el flujo concreto de activos, la autoridad sobre las transacciones y el rol contractual de cada entidad.

Empresas extranjeras que prestan servicios a usuarios argentinos

Una empresa extranjera debe inscribirse cuando realiza directamente una actividad PSAV alcanzada a través de cualquiera de las cinco modalidades territoriales previstas en el artículo 3 de la Resolución General CNV N° 1058/2025. Los cinco puntos de conexión operan en forma independiente. Por lo tanto, un proveedor extranjero puede quedar sometido al régimen argentino por utilizar un dominio local, contar con un acuerdo de rampa local, dirigirse claramente al mercado argentino, realizar publicidad dirigida localmente o superar el umbral regulatorio de volumen de negocios. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1 y 3.)

Una vez que la empresa extranjera queda comprendida dentro del perímetro, no puede cumplir el requisito mediante la mera presentación ante la CNV de sus documentos constitutivos extranjeros. Debe desarrollar la actividad regulada a través de una sociedad argentina con participación de un accionista o socio extranjero inscripto bajo el artículo 123 de la Ley N° 19.550, o mediante una sucursal, asiento u otra representación permanente inscripta bajo el artículo 118. La ruta societaria se analiza separadamente en la sección "Constitución de la Estructura desde el Exterior". (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 1.)

Uso de un dominio argentino

El uso de un dominio ".ar" para realizar las actividades correspondientes constituye un punto de conexión territorial expreso. La disposición no exige demostrar que el dominio produjo un número mínimo de clientes o transacciones argentinas. Un proveedor extranjero que desarrolla actividades PSAV mediante un dominio argentino debería asumir, por lo tanto, que la CNV considerará que la actividad se realiza en la Argentina. La norma se refiere al uso del dominio para realizar actividades PSAV y no regula expresamente el registro pasivo o defensivo de un dominio que no se utiliza. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 3, inciso 1.)

Acuerdos de rampa local

También se considera que una empresa extranjera opera en la Argentina cuando mantiene acuerdos comerciales con terceros, subsidiarias o vinculadas que le permiten recibir localmente fondos de residentes argentinos para actividades alcanzadas, incluidos los acuerdos usualmente denominados servicios de rampa. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 3, inciso 2.)

Esta disposición es más amplia que la existencia de una cuenta bancaria a nombre de la propia empresa extranjera. Puede alcanzar una estructura en la que un PSP argentino, banco, proveedor de cobranzas, empresa del grupo o socio comercial recibe pesos de usuarios locales y conecta esos fondos con el servicio cripto de la empresa extranjera. El flujo contractual y el flujo técnico deben analizarse conjuntamente. Canalizar el tramo fiduciario a través de un tercero no elimina el punto de conexión territorial cuando la finalidad del acuerdo es financiar la actividad del cliente con el proveedor extranjero.

El punto de conexión de rampa local suele coexistir con otras cuestiones regulatorias. Un socio local que presta servicios de pago en moneda fiduciaria puede estar sujeto a la normativa del BCRA, mientras que el proveedor cripto extranjero puede quedar sometido al régimen PSAV de la CNV. El hecho de que el socio local esté regulado no transfiere a ese socio la responsabilidad propia del proveedor extranjero como PSAV.

Direccionamiento claro a residentes argentinos

Una empresa extranjera queda dentro del perímetro cuando existe un direccionamiento claro hacia residentes de la Argentina. La Resolución General CNV N° 1058/2025 no define "direccionamiento claro" ni proporciona una lista exhaustiva de factores relevantes. El análisis debe, por lo tanto, considerar la totalidad del proceso de captación de clientes y del diseño del producto. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 3, inciso 3.)

Como criterio interpretativo, la evidencia de direccionamiento puede incluir: (a) páginas de destino específicas para la Argentina; (b) procesos de onboarding que acepten expresamente documentos de identidad o fiscales argentinos; (c) precios, límites o divulgaciones diseñados para residentes argentinos; (d) canales u horarios locales de atención al cliente; (e) personal comercial asignado a la Argentina; (f) alianzas destinadas a captar usuarios argentinos; (g) promociones vinculadas con eventos o condiciones del mercado argentino; y (h) documentación del producto que indique que el servicio está disponible en la Argentina. Ningún factor aislado necesariamente debe ser determinante, y el análisis debe distinguir un verdadero direccionamiento al mercado argentino de funcionalidades utilizadas en un producto global.

La disponibilidad del servicio en español no debería equipararse automáticamente con un direccionamiento a la Argentina, porque el idioma se utiliza en numerosos países. El resultado puede cambiar cuando se agregan terminología argentina, medios de pago locales, documentación local, geolocalización o campañas específicas por país. La pregunta relevante es si el proveedor extranjero adoptó medidas afirmativas para desarrollar o atender el mercado argentino.

Publicidad dirigida a residentes argentinos

La publicidad claramente dirigida a residentes argentinos constituye un punto de conexión independiente. Puede incluir campañas digitales pagas segmentadas para la Argentina, campañas con afiliados locales, promociones a través de medios o influencers argentinos y comunicaciones que invitan expresamente a residentes argentinos a abrir cuentas u operar. La norma se concentra en la audiencia a la que se dirige la publicidad y no en el país desde el cual la campaña es administrada técnicamente. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 3, inciso 4.)

Un sitio web accesible globalmente o una campaña mundial no segmentada no son identificados expresamente como publicidad claramente dirigida a la Argentina. Esto no crea una exención general. La misma empresa puede igualmente satisfacer el test de direccionamiento claro, utilizar una rampa local, superar el umbral de volumen de negocios o emplear un dominio ".ar".

Reverse solicitation

La Resolución General CNV N° 1058/2025 establece, dentro del punto de conexión referido a la publicidad, que la situación correspondiente no incluye los casos en que el cliente contacta a la empresa extranjera. Esta es la referencia expresa de la norma a la reverse solicitation. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 3, inciso 4.)

La redacción no configura a la reverse solicitation como un puerto seguro general frente a todo el régimen aplicable a proveedores extranjeros. La excepción aparece específicamente dentro de la regla relativa a publicidad dirigida a residentes argentinos. Una empresa contactada espontáneamente por un cliente puede igualmente estar obligada a inscribirse si utiliza un dominio ".ar", opera mediante una rampa local, se dirige claramente a residentes argentinos a través de otras conductas o supera el test del 20% de volumen de negocios.

La reverse solicitation también debe evaluarse considerando los hechos anteriores al contacto del cliente. La presentación de un formulario de onboarding por parte de un cliente no es verdaderamente espontánea si se produce después de una publicidad específica para la Argentina, una referencia de un afiliado o una promoción local. Una empresa que pretenda basarse en la reverse solicitation debería poder acreditar la ausencia de una captación dirigida previa y evitar considerar que una cláusula en sus términos y condiciones demuestra de manera concluyente cómo se originó la relación.

La aceptación recurrente de usuarios argentinos también puede debilitar la base fáctica para tratar la actividad como una demanda pasiva aislada. La norma no establece un límite numérico de clientes obtenidos por reverse solicitation. La exposición depende, en cambio, de si la conducta general del proveedor constituye un direccionamiento claro o satisface otro punto de conexión territorial.

Test del 20% del volumen de negocios

Se considera que un proveedor extranjero opera en la Argentina cuando su volumen de negocios argentino supera el 20% de su volumen total de negocios. Para este cálculo, la norma instruye al proveedor a considerar únicamente el volumen total correspondiente a la actividad o las actividades que requieren inscripción como PSAV. El artículo 3 no establece el período de medición, no define si el volumen de negocios debe calcularse según el valor de las transacciones, los ingresos u otra métrica, ni fija reglas de atribución para clientes, grupos societarios u operaciones intragrupo. Un proveedor que aplique el test debería, por lo tanto, adoptar y documentar una metodología razonable, coherente con su modelo operativo, y aplicarla de manera uniforme. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 3, inciso 5.)

El umbral constituye un punto de conexión independiente y no una exención para empresas pequeñas. Un proveedor extranjero puede quedar obligado a inscribirse mucho antes de que la actividad argentina alcance el 20% si se configura cualquiera de los otros cuatro puntos de conexión.

Acceso pasivo frente a prestación de servicios al mercado argentino

La mera accesibilidad técnica de una plataforma global desde una dirección IP argentina no figura expresamente como punto de conexión territorial. Este dato no debería convertirse en una regla categórica según la cual la disponibilidad pasiva jamás puede generar exposición regulatoria argentina. El análisis aplicable exige determinar si el proveedor incurrió en alguna de las cinco formas de conexión territorial establecidas por la CNV. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 3.)

En un extremo se encuentra una plataforma extranjera que no publicita en la Argentina, no tiene dominio ni rampa local, no posee funcionalidades específicas para la Argentina y recibe una consulta no solicitada de un residente argentino. En el otro se encuentra una plataforma que acepta documentación local, integra fondeo en pesos, comercializa a través de canales argentinos y celebra contratos reiteradamente con usuarios argentinos. El primer supuesto puede respaldar una posición de reverse solicitation respecto de la publicidad. El segundo presenta varios fundamentos independientes para exigir la inscripción.

Entre ambos extremos, la empresa debería documentar el recorrido del cliente y el flujo entre entidades antes de arribar a una conclusión. El análisis debe identificar dónde se realiza cada acto relevante, qué entidad lo ejecuta, cómo el cliente llegó al servicio, cómo ingresan y egresan los fondos de la plataforma, quién controla los activos y si alguna empresa del grupo o tercero presta apoyo a la actividad dirigida a la Argentina.

Sociedades matrices extranjeras y subsidiarias PSAV argentinas

La Resolución General CNV N° 1058/2025 permite que una empresa extranjera, directamente o a través de otra sociedad de su grupo, participe en una sociedad argentina inscripta como PSAV sin exigir que el accionista o socio extranjero se inscriba por sí mismo, siempre que la empresa extranjera no tenga una relación contractual directa con clientes argentinos y no quede independientemente alcanzada por ninguno de los cinco puntos de conexión territorial. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 3, último párrafo.)

Esta disposición permite que un grupo radique el negocio argentino en una subsidiaria local regulada y mantenga en el exterior la tecnología, la propiedad intelectual u otros servicios intragrupo. No avala una estructura en la que la sociedad local figure nominalmente inscripta mientras la matriz extranjera continúe siendo la verdadera contraparte del cliente o preste directamente el servicio alcanzado. Los contratos, las interfaces del producto, los flujos de activos, los registros contables y las responsabilidades operativas deberían identificar al PSAV argentino como el prestador efectivo de la actividad regulada localmente.

Exclusiones expresas y umbral para personas humanas

La Resolución General CNV N° 1058/2025 excluye expresamente: (a) a las personas que operan activos virtuales exclusivamente por cuenta propia; (b) a quienes reciben o entregan activos virtuales como contraprestación por sus propios bienes o servicios; (c) a los protocolos descentralizados en los que no existe un proveedor de servicios identificable; y (d) a quienes actúan exclusivamente como proveedores de wallets de autocustodia. Estas exclusiones se aplican según la actividad efectiva. Una empresa no puede invocarlas para una función e ignorar un servicio separado de intercambio, transferencia, custodia u oferta prestado dentro del mismo producto. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 1.)

La norma también contiene una excepción limitada a la inscripción para personas humanas que actúan como PSAV y cuyas actividades alcanzadas, agregadas durante un mes calendario, no superan 35.000 UVA, calculadas según el valor de la UVA correspondiente al último día de ese mes. La excepción se aplica únicamente a personas humanas. No establece un umbral de minimis para sociedades argentinas o extranjeras. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 1.)

La denominación "descentralizado" tampoco resulta suficiente cuando una empresa o grupo identificable continúa prestando el servicio. La exclusión expresa exige tanto la existencia de un protocolo descentralizado como la ausencia de un proveedor de servicios identificable. Una interfaz, un esquema de gobierno, un mecanismo de comisiones, una facultad de actualización o una entidad operativa pueden requerir un análisis más profundo cuando permiten que una persona controle o preste el servicio pese al uso de contratos inteligentes.

El análisis correcto de inscripción debería concluir con un mapeo claro de: (a) cada actividad alcanzada; (b) la entidad jurídica que la realiza; (c) la contraparte contractual del cliente; (d) el punto de conexión territorial con la Argentina; (e) cualquier exclusión invocada; y (f) la categoría o categorías PSAV requeridas. Ese mapeo debe completarse antes de que el grupo seleccione su estructura societaria argentina o comience a preparar la solicitud ante la CNV.

Categorías del registro

El registro de la CNV divide las actividades de los PSAV en cinco categorías. El solicitante debe identificar todas las categorías correspondientes a los servicios que efectivamente prestará, y una empresa cuyo producto combine varias funciones reguladas debe inscribirse en cada categoría aplicable. Las categorías son clasificaciones acumulativas de actividad y no licencias alternativas entre las cuales el solicitante pueda elegir la que le resulte más conveniente. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 6 y 8.)

Categoría 1: intercambio entre activos virtuales y moneda fiduciaria

La Categoría 1 comprende el intercambio de activos virtuales por moneda de curso legal y de moneda de curso legal por activos virtuales. Incluye, en términos generales, plataformas, brokers y mesas OTC que permiten a los clientes comprar activos virtuales con pesos argentinos o moneda fiduciaria extranjera, o vender activos virtuales a cambio de moneda fiduciaria. La clasificación puede aplicarse tanto si el proveedor cruza órdenes de clientes, actúa como contraparte del cliente o incorpora la conversión dentro de un servicio más amplio, siempre que realice el intercambio como negocio para o por cuenta del cliente. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8, Categoría 1.)

El análisis de la Categoría 1 debería identificar qué entidad recibe los fondos fiduciarios, qué entidad entrega los activos virtuales y si participa en el flujo un banco argentino, un PSP, una vinculada o un proveedor de cobranzas. El uso de una infraestructura de pagos de un tercero no modifica la categoría de la empresa que realiza el intercambio, aunque puede generar cuestiones regulatorias adicionales respecto del tramo de pagos.

Categoría 2: intercambio entre activos virtuales

La Categoría 2 comprende el intercambio de una o más clases de activos virtuales. Incluye pares de trading entre criptoactivos y puede aplicarse a exchanges con libro de órdenes, servicios de brokerage, funciones de swap y otros sistemas mediante los cuales los clientes intercambian un activo virtual por otro. La categoría se aplica sin necesidad de que exista un componente en moneda fiduciaria. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8, Categoría 2.)

Una plataforma que ofrece tanto operaciones entre moneda fiduciaria y criptoactivos como operaciones entre criptoactivos normalmente requerirá las Categorías 1 y 2. La liquidación interna mediante asientos contables no excluye por sí sola la operación de la Categoría 2 cuando el proveedor opera el servicio y registra el cambio resultante en los derechos de los clientes.

Categoría 3: transferencia de activos virtuales

La Categoría 3 comprende la transferencia de activos virtuales para o por cuenta de otra persona. Puede aplicarse cuando un proveedor ejecuta retiros, envía activos a una wallet externa, mueve activos virtuales entre clientes, procesa remesas con stablecoins o provoca de otro modo que activos o derechos de clientes se trasladen de una dirección o cuenta a otra. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8, Categoría 3.)

La Categoría 3 suele coexistir con otra clasificación. Un exchange que permite a sus clientes retirar los activos adquiridos puede realizar actividades de intercambio y transferencia. Una wallet alojada puede combinar transferencia y custodia. Un producto transfronterizo puede combinar intercambio, transferencia y custodia dentro de una misma operación del cliente.

La cuestión decisiva es el rol operativo del proveedor. Una empresa puede prestar un servicio de transferencia cuando recibe y autentica la instrucción, controla la wallet de origen o el registro interno y decide si la operación será ejecutada, aun cuando la liquidación final on-chain sea procesada por una red descentralizada.

Categoría 4: custodia o administración

La Categoría 4 comprende la custodia o administración de activos virtuales o de instrumentos que permitan controlarlos, siempre que el servicio no sea de autocustodia. Se aplica a empresas que mantienen activos de clientes, controlan claves privadas, administran sistemas de firma o poseen de otro modo la capacidad práctica de autorizar, impedir o redirigir transacciones que involucran activos de clientes. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8, Categoría 4.)

La categoría incluye las wallets alojadas tradicionales y los servicios de custodia institucional, pero también puede alcanzar estructuras multifirma y de computación multipartita. El análisis debería examinar quién controla cada componente de firma, si el cliente puede operar sin el proveedor, si el proveedor puede congelar o rechazar una transacción y quién controla la recuperación de credenciales.

Un proveedor no evita la Categoría 4 por el solo hecho de delegar el almacenamiento o la gestión de claves a otro custodio. La Resolución General CNV N° 1058/2025 contempla expresamente la custodia a través de terceros y exige que el PSAV inscripto informe la arquitectura de custodia, identifique al tercero, describa las redes y wallets relevantes, publique una prueba de reservas y mantenga separados sus propios activos de los activos de los clientes. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 15 y 16.)

En cambio, un proveedor que actúa exclusivamente como proveedor de wallets de autocustodia queda fuera de la definición de PSAV conforme al artículo 1 de la Resolución General CNV N° 1058/2025. La exclusión depende de la realidad técnica del producto. Una declaración contractual que califique a la wallet como no custodial no resuelve la clasificación si el proveedor conserva un control suficiente sobre las claves, los procedimientos de recuperación o la ejecución de transacciones.

Categoría 5: servicios relacionados con la oferta o venta de un emisor

La Categoría 5 comprende la participación en, y la prestación de, servicios financieros vinculados con la oferta o venta de un activo virtual por parte de un emisor. La norma incluye específicamente a los proveedores que ponen plataformas o aplicaciones móviles a disposición de emisores para una oferta inicial de activos virtuales o que operan un medio público de captación de fondos destinado a financiar los proyectos de un emisor. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8, Categoría 5.)

La mera emisión de un activo virtual no ubica al emisor en la Categoría 5. La categoría se dirige al servicio prestado alrededor de la oferta o venta, como operar la plataforma de distribución, facilitar suscripciones, recibir fondos de compradores o prestar intermediación financiera vinculada con la emisión. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 8.)

La Categoría 5 no sustituye el análisis bajo el régimen del mercado de capitales. Cuando el activo también califica como valor negociable conforme a la Ley N° 26.831, la oferta, colocación e intermediación pueden estar sujetas a normas separadas de la CNV. La inscripción como PSAV no autoriza la oferta pública de un valor negociable que requiera aprobación de la CNV.

Inscripción en múltiples categorías

El solicitante debe mapear el flujo completo del cliente y de los activos e inscribirse en todas las categorías reflejadas en ese flujo. Un exchange centralizado que ofrece depósitos en pesos, trading de criptoactivos, saldos alojados y retiros externos puede requerir las Categorías 1, 2, 3 y 4. Una plataforma de distribución de tokens que recibe activos de compradores, los mantiene temporalmente y distribuye tokens recién emitidos puede requerir la Categoría 5 junto con las Categorías 3 o 4, según el modelo operativo.

La inscripción en varias categorías no exige sumar los patrimonios netos mínimos establecidos para cada una. La Resolución General CNV N° 1058/2025 dispone que un PSAV inscripto en dos o más categorías debe satisfacer el patrimonio neto mínimo aplicable a la categoría más exigente. Los requisitos financieros precisos y los umbrales reducidos disponibles para ciertos proveedores de menor volumen se analizan en la sección "Requisitos Sustantivos". (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 9.)

Las categorías seleccionadas también determinan los materiales operativos que deben prepararse. Los manuales de procedimientos deben contemplar las órdenes de compra, venta e intercambio, así como los procedimientos técnicos y operativos de custodia, administración y transferencias, según las categorías solicitadas. Los solicitantes de Categoría 4 enfrentan requisitos adicionales específicos de custodia respecto de la arquitectura, la prueba de reservas, la segregación de activos y los mecanismos de seguridad de claves. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 11 y 15 a 19.)

Las personas humanas solo pueden inscribirse en las Categorías 1 y 2. Las Categorías 3, 4 y 5 deben, por lo tanto, desarrollarse a través de una persona jurídica admisible. En el caso de grupos extranjeros, el solicitante será normalmente una SA o SRL argentina con participación de un accionista o socio extranjero inscripto bajo el artículo 123 de la Ley N° 19.550, o una sucursal o representación permanente inscripta bajo el artículo 118. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1, 6 y 8.)

La selección de categorías debería completarse antes de preparar la solicitud, la estructura de capital societario y los manuales operativos. Una clasificación incompleta puede llevar al solicitante a subestimar su requisito financiero, omitir documentación técnica exigida o presentar un modelo de negocios inconsistente con sus contratos con clientes y sus sistemas.

Constitución de la estructura desde el exterior

Una empresa extranjera comprendida dentro del perímetro PSAV argentino debe elegir una de dos estructuras locales antes de solicitar la inscripción ante la CNV: puede constituir una SA o SRL argentina con participación de un accionista o socio extranjero inscripto bajo el artículo 123 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, o inscribir a la propia sociedad extranjera bajo el artículo 118 como sucursal, asiento u otra representación permanente. La entidad del exterior no puede obtener la inscripción como PSAV en su forma extranjera original sin utilizar alguna de esas vías. La elección determina quién será el prestador regulado, quién contratará con los clientes argentinos, dónde se mantendrá el capital regulatorio y qué entidad soportará las obligaciones derivadas del negocio local. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1 y 6, inciso b; Ley N° 19.550, artículos 118 y 123.)

Las dos vías societarias admitidas

En la vía de la subsidiaria, el solicitante es una sociedad constituida en la Argentina como SA o SRL. La sociedad extranjera, o alguna otra sociedad perteneciente al mismo grupo, se inscribe bajo el artículo 123 de la Ley N° 19.550 y participa como accionista o socia del solicitante argentino. En la vía de la sucursal, la empresa extranjera se inscribe bajo el artículo 118 y se convierte en solicitante PSAV a través de su sucursal o representación permanente argentina. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1 y 6, inciso b.)

Estas vías son jurídicamente diferentes. La inscripción bajo el artículo 123 habilita a la sociedad extranjera a constituir o participar en una sociedad argentina, pero el operador regulado es la sociedad local resultante. La inscripción bajo el artículo 118 permite que la propia sociedad extranjera desarrolle actividad habitual en la Argentina mediante una presencia local registrada. Los contratos, el sitio web, el onboarding de clientes, los registros contables y el flujo de activos deberían reflejar la vía efectivamente seleccionada. (Ley N° 19.550, artículos 118 y 123; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b.)

La vía de la subsidiaria argentina

Un grupo extranjero que utiliza la vía de la subsidiaria debe inscribir primero al accionista o socio extranjero correspondiente bajo el artículo 123 de la Ley N° 19.550. El artículo 123 exige que una sociedad extranjera que pretende constituir una sociedad argentina acredite que fue válidamente constituida conforme a la ley de su jurisdicción de origen e inscriba ante el Registro Público competente sus documentos constitutivos, reformas, documentación habilitante y representante local.

Para una sociedad registrada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la normativa vigente de la IGJ exige, entre otros documentos: (a) un certificado de vigencia o inscripción emitido con una antigüedad no mayor a seis meses al momento de la presentación; (b) el instrumento constitutivo de la sociedad extranjera y sus reformas, o una versión consolidada admisible; (c) una resolución del órgano societario competente que apruebe la inscripción en la Argentina y designe un representante legal con facultades determinadas; (d) la aceptación del cargo y constitución de domicilio especial por parte del representante; y (e) declaraciones sobre personas expuestas políticamente y beneficiarios finales. El registro competente en otra provincia argentina puede aplicar reglas procedimentales diferentes. (Resolución General IGJ N° 15/2024, según las modificaciones introducidas por la Resolución General IGJ N° 4/2026, artículo 164, inciso 1.)

Los documentos extranjeros presentados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deben cumplir las formalidades de su jurisdicción de origen, estar autenticados y apostillados o legalizados según corresponda, y acompañarse con traducción al español realizada por traductor público matriculado cuando el original esté redactado en otro idioma. La planificación inicial del paquete documental es relevante porque los defectos de certificación, facultades, apostilla o traducción pueden demorar tanto la inscripción bajo el artículo 123 como la constitución del solicitante PSAV. (Resolución General IGJ N° 15/2024, artículo 6, inciso 6, y artículo 203.)

La inscripción del accionista o socio extranjero y la constitución de la sociedad local pueden presentarse conjuntamente ante la IGJ cuando la participación directa de la sociedad extranjera surge del instrumento constitutivo local. En ese caso, la inscripción de la sociedad argentina queda condicionada al cumplimiento íntegro de los requisitos aplicables al accionista o socio extranjero. Este procedimiento simultáneo puede reducir demoras de secuencia, aunque no elimina la necesidad de preparar el paquete completo de documentación extranjera. (Resolución General IGJ N° 15/2024, según las modificaciones introducidas por la Resolución General IGJ N° 4/2026, artículo 164.)

Una vez constituida, la SA o SRL argentina se convierte en una persona jurídica separada y presenta la solicitud PSAV en su propio nombre. La solicitud debe identificar a sus accionistas o socios, órganos de administración y fiscalización, domicilios social y operativos, representante legal, número de identificación tributaria, categorías PSAV aplicables y personas que desempeñarán las funciones regulatorias exigidas por la Resolución General CNV N° 1058/2025. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b.)

Elección entre una SA y una SRL

La CNV permite que un solicitante PSAV argentino adopte la forma de SA o SRL. La sociedad por acciones simplificada, o SAS, no se encuentra entre las formas societarias admitidas por el artículo 6 de la Resolución General CNV N° 1058/2025. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b.)

Una SA tiene el capital representado por acciones y es administrada por un directorio integrado por uno o más directores. La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio real en la Argentina, y cada director debe constituir un domicilio especial en el país para las notificaciones vinculadas con el cargo. Una SA también puede constituirse con un único accionista, en cuyo caso adopta la forma de sociedad anónima unipersonal, o SAU. (Ley N° 19.550, artículos 1, 163, 255 y 256.)

Una SRL tiene su capital dividido en cuotas, puede contar con hasta cincuenta socios y es administrada por uno o más gerentes. Su contrato constitutivo puede distribuir las facultades de administración entre los gerentes o prever una actuación conjunta o colegiada. Como el derecho argentino solo admite la sociedad unipersonal bajo la forma de SA, una SRL requiere al menos dos socios reales. Los esquemas con socios aparentes o prestanombres están expresamente prohibidos. (Ley N° 19.550, artículos 1, 34, 146 y 157.)

En la práctica, una SRL suele ser adecuada para una subsidiaria cerrada con dos accionistas o socios genuinos del grupo y sin necesidad inmediata de una estructura de inversión basada en acciones. Una SA suele resultar más adecuada cuando el grupo pretende contar con una subsidiaria totalmente controlada, proyecta recibir inversión externa o prefiere un gobierno mediante directorio y acciones transferibles. La elección debería realizarse antes de que el accionista o socio extranjero adopte su resolución corporativa, porque esa resolución debe identificar la inversión proyectada y autorizar a las personas que otorgarán los documentos constitutivos argentinos.

La elección entre SA y SRL no modifica los requisitos sustantivos del régimen PSAV. Cualquiera de las dos entidades debe satisfacer los estándares aplicables de patrimonio neto mínimo, gobierno, sistemas, custodia, ciberseguridad, protección de usuarios y prevención del lavado de activos. La solicitud ante la CNV debería describir a la entidad local como el operador efectivo y no como un vehículo nominal de inscripción para servicios jurídicamente prestados por la matriz extranjera. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 6 y 9 a 40.)

La vía de la sucursal bajo el artículo 118

Una sociedad extranjera puede, en cambio, inscribir una sucursal, asiento u otra representación permanente bajo el artículo 118 de la Ley N° 19.550. Para desarrollar actividad habitual mediante esa vía, debe acreditar su existencia conforme al derecho de su jurisdicción de constitución, fijar domicilio en la Argentina, justificar la decisión de crear la representación local y designar a la persona que quedará a cargo. Si la estructura es una sucursal, la sociedad extranjera también debe determinar el capital asignado cuando una ley especial así lo exija. (Ley N° 19.550, artículo 118.)

Una sucursal no es una sociedad argentina separada. La sociedad extranjera continúa siendo el prestador jurídico del servicio y responde por las obligaciones generadas por la operación argentina. La sucursal debe llevar contabilidad separada en la Argentina, y su representante local tiene las responsabilidades que la Ley General de Sociedades asigna a los administradores societarios. (Ley N° 19.550, artículos 120 y 121.)

Para su inscripción en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la sucursal debe presentar la documentación y las declaraciones de la sociedad extranjera exigidas para una inscripción bajo el artículo 123, junto con una resolución societaria que especifique: (a) la decisión de operar en la Argentina; (b) la modalidad de representación permanente elegida; (c) el representante local; (d) la sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la facultad del representante para fijarla; (e) la fecha de cierre del ejercicio; y (f) cualquier capital asignado a la sucursal. Ciertos tipos societarios extranjeros también deben publicar el aviso exigido por el artículo 118. (Resolución General IGJ N° 15/2024, según las modificaciones introducidas por la Resolución General IGJ N° 4/2026, artículo 164, inciso 2.)

La inscripción bajo el artículo 118 resulta suficiente para el desarrollo de la actividad habitual de la sociedad extranjera y, conforme a las reglas vigentes de la IGJ, torna innecesaria una inscripción separada bajo el artículo 123. La sociedad extranjera necesitaría, no obstante, el tratamiento del artículo 123 si posteriormente cancelara la inscripción de la sucursal pero pretendiera mantener una inversión en una sociedad argentina. (Resolución General IGJ N° 15/2024, artículo 166, según las modificaciones introducidas por la Resolución General IGJ N° 4/2026.)

Para la solicitud PSAV, el objeto social de la sociedad extranjera y las actividades asignadas al representante local deben comprender, expresa o implícitamente, las actividades PSAV para las cuales se solicita la inscripción. La sucursal debe identificar a sus representantes locales y acompañar los documentos societarios de designación, certificados de antecedentes penales y declaraciones en materia de prevención del lavado de activos. Sus representantes también deben declarar que la sucursal cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar servicios PSAV. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartados 3, 4, 12, 13, 14 y 19.)

¿Qué vía suele ser preferible?

Una subsidiaria suele ofrecer una separación más clara entre la operación argentina y la matriz extranjera. La sociedad argentina puede celebrar en su propio nombre contratos locales con clientes, empleados, bancos, proveedores tecnológicos y otros prestadores, mientras que la exposición del accionista o socio extranjero queda normalmente limitada por la forma societaria elegida y las reglas generales sobre responsabilidad de socios y accionistas. El costo consiste en agregar un nivel societario, libros locales, gobierno local y la necesidad de inscribir al accionista o socio extranjero bajo el artículo 123.

Una sucursal mantiene a la sociedad extranjera como entidad frente al cliente y puede resultar adecuada cuando el grupo necesita continuidad contractual con la matriz. También incorpora directamente la actividad PSAV argentina al balance de la sociedad extranjera. Su desventaja correlativa es que no crea una barrera societaria separada frente a la responsabilidad, exige contabilidad argentina diferenciada y expone a la propia sociedad extranjera al marco regulatorio, contractual y de ejecución local. (Ley N° 19.550, artículos 118 a 121.)

Ninguna de las dos vías debería elegirse exclusivamente sobre la presunción de que será más rápida. Una subsidiaria requiere el procedimiento del artículo 123 y la constitución local, aunque ambas presentaciones pueden tramitar conjuntamente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Una sucursal evita crear una sociedad separada, pero exige la inscripción del operador extranjero, la designación de un representante local y la preparación de una estructura contable y administrativa argentina. La cadena de titularidad, la jurisdicción de origen, la disponibilidad de documentos societarios y la asignación de responsabilidad buscada suelen incidir más sobre el plazo que la elección nominal entre los artículos 118 y 123.

Objeto social y modelo operativo

Los documentos constitutivos deben respaldar las actividades presentadas ante la CNV. En una subsidiaria, el objeto social de la sociedad local debe comprender, expresa o implícitamente, los servicios PSAV correspondientes. En una sucursal, el objeto de la sociedad extranjera y las actividades asignadas al representante argentino deben respaldar esos servicios. Una empresa que solicita las Categorías 1, 2, 3 y 4 debería evitar presentar un objeto social o una autorización de la matriz que parezca limitada al desarrollo de software o a servicios generales de consultoría. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartado 3.)

La estructura local también debe coincidir con el flujo contractual y técnico. El solicitante PSAV proyectado debería estar identificado como prestador en los términos y condiciones, las divulgaciones a clientes y el canal de reclamos. Debe poder contabilizar las transacciones de los clientes, ejercer las responsabilidades operativas descriptas en la solicitud y controlar los acuerdos con terceros de los cuales depende el servicio. Una estructura en la que la entidad argentina aparece en el registro mientras la sociedad del exterior continúa contratando directamente con los clientes locales genera una inconsistencia sustancial con la presentación regulatoria.

Documentación sobre titularidad y beneficiarios finales

La cadena de titularidad debería mapearse antes de emitir la documentación extranjera. El registro societario argentino exige identificar a las personas humanas que califican como beneficiarios finales y acompañar documentación que permita seguir la cadena de titularidad o control. La solicitud ante la CNV exige separadamente información actualizada sobre accionistas o socios, y la titularidad y administración del solicitante también serán examinadas bajo el marco de integridad y solvencia analizado más adelante en esta guía. (Resolución General IGJ N° 15/2024, artículo 421; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartado 11.)

El mismo organigrama de titularidad debería utilizarse de manera consistente para la inscripción societaria, la solicitud ante la CNV, la registración ante la UIF, el onboarding bancario y los legajos internos de prevención del lavado de activos. Las diferencias en nombres, porcentajes de participación, sociedades holding intermedias o derechos de control suelen generar requerimientos adicionales de documentación.

CUIT, domicilios locales y contactos regulatorios

El solicitante PSAV debe obtener una Clave Única de Identificación Tributaria, o CUIT, en la Argentina. ARCA utiliza la CUIT para identificar sociedades y demás contribuyentes registrados, y la Resolución General CNV N° 1058/2025 exige que el solicitante incluya su CUIT en la presentación ante la CNV. La entidad también debe establecer las facultades necesarias para que un representante legal o administrador designado actúe a través de los sistemas electrónicos de ARCA.

La solicitud ante la CNV debe identificar la sede social, sucursales, domicilios operativos y un domicilio legal accesible para los clientes. También debe proporcionar un número telefónico argentino, un domicilio electrónico para notificaciones de la CNV, una dirección de correo electrónico para reclamos de clientes y un sitio web institucional con dominio ".ar". Estos requisitos deberían resolverse durante la estructuración societaria y no una vez preparado el expediente regulatorio. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartados 5 a 9.)

Una sucursal debe contar con un representante designado localmente bajo el artículo 118. Una SA debe estructurar su directorio de modo que la mayoría absoluta de sus directores tenga domicilio real en la Argentina. El PSAV también debe identificar a un Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno y a un Responsable de Relaciones con el Público, cuyas funciones sustantivas se desarrollan en secciones posteriores. (Ley N° 19.550, artículos 118 y 256; Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartados 15 y 16.)

Infraestructura bancaria y fiduciaria

La Resolución General CNV N° 1058/2025 no enumera expresamente una cuenta bancaria argentina como condición autónoma para presentar la solicitud PSAV. Sin embargo, una cuenta local puede ser operativamente necesaria cuando el producto recibe o entrega moneda fiduciaria, paga gastos locales, financia las operaciones del solicitante o se integra con un banco o PSP argentino. El proceso de apertura debería, por lo tanto, comenzar tempranamente y avanzar en paralelo con el trabajo societario y regulatorio.

El onboarding bancario constituye una decisión separada de la entidad financiera conforme a sus propias políticas de identificación de clientes y riesgo. El banco normalmente solicitará los documentos societarios extranjeros, el organigrama de beneficiarios finales, evidencia sobre el origen de los fondos, el plan de negocios, el análisis regulatorio y una explicación de los flujos en moneda fiduciaria y activos virtuales. La inscripción como PSAV no debería presentarse como garantía de que una institución determinada abrirá o mantendrá una cuenta.

Secuencia práctica

Para la mayoría de los grupos extranjeros, el trabajo debería avanzar en el siguiente orden: (a) determinar si los servicios proyectados requieren inscripción como PSAV y seleccionar las categorías aplicables; (b) identificar la entidad jurídica que realizará cada actividad regulada; (c) elegir entre subsidiaria y sucursal; (d) preparar el organigrama de titularidad y las resoluciones corporativas extranjeras; (e) obtener, autenticar y traducir los documentos extranjeros; (f) completar la inscripción bajo el artículo 123 o 118 y, cuando corresponda, constituir la SA o SRL argentina; (g) obtener la CUIT, fijar los domicilios locales y designar a los representantes y responsables exigidos; (h) iniciar el onboarding bancario y con socios de pagos; (i) capitalizar al solicitante y preparar su marco operativo, tecnológico, de custodia, ciberseguridad y prevención del lavado de activos; y (j) presentar la solicitud PSAV mediante TAD y la información relacionada a través de AIF.

El trabajo societario y el regulatorio deberían superponerse. Esperar a que la sociedad esté completamente inscripta antes de diseñar el modelo operativo PSAV suele extender el proyecto, mientras que preparar la solicitud sin haber definido previamente al solicitante, la cadena de titularidad y el gobierno local produce documentos que luego deben ser revisados. La secuencia eficiente consiste en decidir la estructura en una etapa temprana y desarrollar los frentes societario, financiero, tecnológico y de cumplimiento sobre la base del mismo modelo operativo aprobado.

Requisitos sustantivos

La inscripción como PSAV exige que el solicitante demuestre que cuenta con recursos financieros suficientes, una organización local adecuada, procedimientos operativos documentados, sistemas de información seguros y controles efectivos sobre los activos de los clientes y el cumplimiento regulatorio. Estos requisitos se aplican antes de la inscripción y continúan durante toda la actividad del PSAV. La CNV puede requerir evidencia adicional a los documentos enumerados expresamente en la Resolución General CNV N° 1058/2025, y el solicitante debe certificar que cumple todos los requisitos aplicables a las categorías para las cuales solicita la inscripción. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 6, 9 a 22 y 24 a 30.)

Patrimonio neto mínimo

El patrimonio neto mínimo depende de la categoría PSAV. Las Categorías 1, 2 y 4 exigen un patrimonio neto equivalente a USD 150.000; la Categoría 3 exige USD 75.000; y la Categoría 5 exige USD 35.000. Un proveedor inscripto en más de una categoría no debe sumar los importes: debe satisfacer el requisito correspondiente a la categoría aplicable más exigente. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 9.)

Ciertos proveedores de menor volumen pueden aplicar un requisito reducido. Para las Categorías 1, 2 y 3, el patrimonio neto mínimo se reduce en un 50% cuando el proveedor procesó menos de USD 2,5 millones durante los doce meses anteriores. Para la Categoría 4, la misma reducción se aplica cuando el valor de los activos mantenidos en custodia durante los doce meses anteriores fue inferior a USD 2,5 millones. El artículo 9 no extiende esta reducción a la Categoría 5. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 9.)

El requisito reducido no debería considerarse una clasificación permanente. Un PSAV que supere el umbral correspondiente debe mantener el importe total aplicable a su categoría. El artículo 9 no regula expresamente cómo debe demostrar su elegibilidad para la reducción un solicitante recién constituido que no cuenta con doce meses de historial operativo. Un solicitante nuevo que invoque el requisito reducido debería informar la inexistencia de actividad histórica y explicar claramente el período, las entidades y la actividad proyectada o efectiva utilizados como base del cálculo. La CNV puede requerir información respaldatoria adicional conforme al artículo 6. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 6 y 9.)

Los activos virtuales de los clientes no pueden computarse dentro del patrimonio neto del PSAV. La Resolución General CNV N° 1058/2025 exige que esos activos se registren en cuentas de orden y no como activos del proveedor, y los excluye expresamente del cálculo patrimonial. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 16.)

Acreditación del patrimonio neto

Un solicitante persona jurídica debe presentar sus últimos estados contables anuales o, si se trata de una sociedad más reciente, estados contables correspondientes al período transcurrido desde su constitución, según hayan sido presentados ante la autoridad societaria competente y auditados por contador público independiente. Si esos estados contables tienen una antigüedad superior a ocho meses al momento de presentarse la solicitud completa, el solicitante también debe acompañar una certificación emitida por contador público independiente cuya firma esté legalizada por el consejo profesional correspondiente. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartado 18.)

El patrimonio neto debe medirse a una fecha no anterior a dos meses de la presentación y expresarse en su equivalente en dólares estadounidenses mediante el tipo de cambio establecido en la Comunicación "A" 3500 del BCRA, según sus modificaciones. Se trata de una regla regulatoria de medición. No exige que el capital o los activos del solicitante estén jurídicamente denominados ni sean mantenidos en dólares estadounidenses. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartado 18.)

El solicitante debe continuar cumpliendo el requisito luego de la inscripción. Si sus estados contables anuales muestran un patrimonio neto inferior al importe aplicable, el PSAV debe informar la deficiencia a la CNV como hecho relevante y, dentro de los diez días hábiles, detallar las medidas que adoptará para recomponerlo. La Resolución General CNV N° 1058/2025 no transforma ese plazo informativo en un período general de subsanación de diez días. La presentación debe explicar la recapitalización u otras medidas correctivas proyectadas, mientras continúa vigente la obligación subyacente de mantener el mínimo. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 10.)

Organización local y gobierno

El solicitante debe contar con una organización administrativa propia y adecuada para prestar los servicios PSAV proyectados. Una sociedad argentina debe dejar constancia de esta conclusión mediante una declaración jurada aprobada por su órgano de administración. Una sociedad extranjera que opera a través de una sucursal bajo el artículo 118 debe obtener una declaración equivalente de sus representantes locales. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartado 19.)

Este requisito convierte al solicitante local en algo más que un titular formal de la inscripción. La entidad presentada ante la CNV debe ser capaz de cumplir las responsabilidades que le asigna la solicitud, incluido el control de la relación con los clientes, la supervisión de funciones delegadas, el acceso a los registros, la presentación de información regulatoria y la implementación de medidas correctivas. Los recursos tecnológicos y operativos del grupo pueden asistir al PSAV argentino, pero el solicitante debería poder explicar cómo su órgano de administración y sus responsables locales ejercen un control efectivo sobre esos recursos.

La Resolución General CNV N° 1058/2025 exige que el solicitante identifique a sus accionistas o socios, directores, gerentes, integrantes del órgano de fiscalización cuando corresponda, representantes locales de la sucursal y ciertos gerentes generales o especiales. La norma también exige certificados de antecedentes penales actualizados y declaraciones en materia de prevención del lavado de activos respecto de las personas expresamente alcanzadas por el artículo 6. Los cambios en los órganos de administración y fiscalización deben informarse dentro de los diez días hábiles. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartados 11 a 14.)

Determinadas personas no pueden desempeñarse como directores, integrantes del órgano de fiscalización, representantes locales o Responsables de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno. Las incompatibilidades incluyen a quienes se encuentran legalmente inhabilitados para ejercer el comercio, a quienes fueron condenados por determinados delitos concursales, con fines de lucro o contra la fe pública durante el período aplicable, a quienes fueron condenados por lavado de activos o financiamiento del terrorismo, a quienes se encuentran incluidos en listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, a determinados fallidos o concursados y a las personas inhabilitadas bajo el artículo 132, inciso c, de la Ley N° 26.831. Quien quede alcanzado por una incompatibilidad con posterioridad a la inscripción debe informar inmediatamente a la CNV y cesar en el ejercicio de la función. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 7.)

Cumplimiento regulatorio y control interno

Todo PSAV debe designar un Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno. El órgano de administración, o los representantes locales de una sucursal, debe evaluar los antecedentes personales y profesionales de la persona designada. El responsable puede integrar el órgano de administración o ser representante local de la sucursal, pero debe ejercer las funciones de control asignadas por la norma. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 21.)

El responsable debe evaluar la adecuación y eficacia de los procedimientos del PSAV, monitorear los controles internos, recomendar medidas correctivas, supervisar el cumplimiento del Código de Conducta y verificar que los reclamos de los clientes sean tratados mediante el procedimiento exigido. El alcance de la revisión debe considerar la actividad específica, el gobierno del proveedor, la documentación de control disponible y la complejidad de sus operaciones. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 21, incisos a a d.)

Dentro de los setenta días corridos posteriores al cierre de cada año calendario, el responsable debe presentar mediante AIF un informe con los resultados de las revisiones realizadas durante el año. Cuando no integra el órgano de administración, reporta directamente a ese órgano o a los representantes locales de la sucursal. El PSAV debe proporcionarle los recursos y el acceso a la información necesarios para ejercer la función. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 21, inciso e.)

Este responsable es distinto del Oficial de Cumplimiento exigido por el régimen de la UIF. El responsable de la CNV supervisa el cumplimiento del régimen PSAV y de las normas de la CNV, mientras que el Oficial de Cumplimiento de la UIF dirige el programa de prevención del lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva. El organigrama puede incluir ambos roles, pero la empresa debería evitar fusionar sus mandatos en la documentación regulatoria sin confirmar previamente que la estructura propuesta satisface ambos regímenes.

Manuales operativos y registros de transacciones

El PSAV debe mantener manuales de procedimientos que cubran las funciones aplicables a sus categorías. Estos incluyen el procesamiento de órdenes de compra, venta e intercambio y los procedimientos técnicos y operativos utilizados para custodia, administración y transferencias. Los manuales deben permanecer a disposición de la CNV. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 11.)

Los procedimientos de registración de operaciones deben conservar, como mínimo, la fecha y hora exactas de ingreso de las ofertas y transacciones, la cantidad ofrecida, el tipo de activo virtual, el identificador interno de la transacción o hash de blockchain y la identidad del cliente. Una plataforma o wallet también debe mantener un registro electrónico exacto, auditable y verificable de cada transacción, y contar con sistemas capaces de monitorear operaciones, detectar fallas relevantes y recuperar información dañada o eliminada. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 11 y 27.)

Los manuales deberían coincidir con la configuración efectiva de los sistemas y los términos aplicables a los clientes. Un expediente regulatorio que describe, por ejemplo, liquidación on-chain inmediata no debería contradecir un producto que liquida los derechos de los clientes mediante un registro interno y agrupa las transacciones en la blockchain. La CNV podrá comparar los manuales de procedimientos, el informe de sistemas, el diagrama de custodia, los contratos y la información periódica.

Sistemas de información

El PSAV debe mantener una descripción detallada de los sistemas de información utilizados en sus actividades reguladas. Los sistemas deben contribuir a la protección de los clientes, la equidad, la eficiencia, la transparencia, la ausencia de fragmentación y la reducción del riesgo sistémico. El solicitante debe presentar mediante AIF un informe de un experto informático que analice la inalterabilidad de la información registrada, la seguridad de los sistemas, los procedimientos de respaldo y contingencia y las demás funciones relevantes. El informe no es público. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 12.)

La norma no exige que el experto informático sea argentino para la auditoría anual de sistemas y permite expresamente que el informe sea firmado por un experto nacional o extranjero. El PSAV debería, sin embargo, verificar que el informe cubra cada requisito regulatorio y pueda presentarse en el formato exigido por AIF. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 20.)

Ciberseguridad

El marco de ciberseguridad debe seguir un enfoque basado en riesgo y abarcar gobierno, identificación, protección, detección, respuesta y recuperación. El PSAV debe realizar evaluaciones y auditorías internas periódicas de ciberseguridad, identificar debilidades y priorizar los procesos críticos que requieren protección. Esos procesos incluyen los sistemas de órdenes y transferencias, los sistemas de gestión de riesgos de infraestructura, los sistemas de custodia de activos virtuales o moneda fiduciaria, los sistemas de distribución de información y los sistemas que contienen información no pública de los clientes. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 13, incisos a y b.)

Las medidas de protección exigidas incluyen resguardos para la información de los clientes, controles sobre las interconexiones con otras plataformas y wallets, detección de conductas anómalas de empleados, controles de acceso del personal y capacitación en ciberseguridad para los empleados con acceso a sistemas restringidos. Los sistemas también deben poder detectar posibles incidentes o brechas de seguridad, realizar monitoreo continuo o de baja latencia y mantener controles de acceso por capas. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 13, incisos c y d.)

Los mecanismos de respuesta y recuperación deben permitir que el PSAV continúe sus funciones esenciales, restablezca sistemas críticos luego de un ciberataque y reduzca los efectos de una interrupción. Estos requisitos deberían traducirse en un plan de respuesta a incidentes, reglas de escalamiento, responsabilidades de recuperación, procedimientos de respaldo y medidas de continuidad del negocio probadas, y no limitarse a una declaración general de seguridad de la información. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 13, inciso e.)

Políticas de seguridad de la información

El PSAV debe adoptar Políticas de Seguridad de la Información aprobadas por su órgano de administración o, en el caso de una sucursal bajo el artículo 118, por sus representantes locales. Esas políticas deben describir los sistemas técnicos y operativos utilizados para la custodia de claves privadas, categorizar las wallets empleadas para distintas finalidades operativas, identificar el tipo de wallet utilizado en cada categoría y especificar los protocolos de seguridad de las transacciones aplicables a cada tipo de wallet. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 14.)

Las políticas también deben regular el otorgamiento y la revocación de accesos a las claves privadas y establecer los estándares técnicos y operativos para la seguridad y resiliencia de los sistemas utilizados en transacciones y custodia de activos virtuales. Los documentos presentados ante la CNV deben evitar divulgar información que pueda por sí misma comprometer la seguridad de los activos o asociar directamente funciones críticas, componentes de infraestructura o procesos con personas identificables. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 14 y 22.)

Arquitectura de custodia y prueba de reservas

Un PSAV de Categoría 4 debe presentar mediante AIF una descripción y un diagrama de su arquitectura de custodia. La presentación debe identificar la estructura y finalidad de las wallets propias y de clientes, si la custodia se presta directamente o a través de un tercero, las blockchains o tecnologías de registro distribuido utilizadas, las direcciones de las wallets operativas del proveedor, si las wallets son frías, tibias o calientes, si utilizan software o hardware y si el esquema de claves se basa en multifirma, MPC u otro método. La información debe mantenerse actualizada y no es pública. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 15.)

Los proveedores de Categoría 4 también deben publicar una prueba de reservas en su sitio web o aplicación. El artículo 15 establece la obligación de publicación, pero no prescribe una metodología de cálculo, frecuencia de publicación, estándar de aseguramiento externo ni forma obligatoria de verificación. El PSAV debe, por lo tanto, diseñar un método que permita respaldar la exactitud y comprensibilidad de la información publicada y que sea coherente con su arquitectura de custodia, registro interno y controles de segregación de activos. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 15.)

Segregación de activos de clientes

Un PSAV de Categoría 4 debe mantener una separación clara entre sus propios activos virtuales y los activos virtuales de los clientes. La separación debe encontrarse identificada y actualizada en el registro interno, en las cuentas operativas mantenidas con otro PSAV y en las wallets o cuentas de terceros utilizadas dentro del esquema de custodia. El contrato con el cliente debe describir claramente la estructura operativa y el tratamiento jurídico de la custodia o depósito. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 16.)

El proveedor puede mantener un margen claramente identificado de activos virtuales propios en una wallet que contiene activos de clientes para cubrir necesidades inmediatas de liquidez derivadas de transacciones de clientes. Esta autorización operativa no permite la confusión en los registros contables ni el tratamiento de los activos de los clientes como propiedad del PSAV. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 16.)

Cuando la custodia se delega a un tercero, el PSAV debe utilizar una wallet mantenida con ese tercero exclusivamente para operaciones de clientes y separada de las wallets que contienen la cartera propia del PSAV. La delegación no transfiere la responsabilidad regulatoria: el PSAV continúa siendo plenamente responsable por la actuación del tercero y por el cumplimiento de los requisitos aplicables de la CNV. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 16 y 35.)

Controles prudenciales sobre claves privadas

Los proveedores de Categoría 4 deben utilizar mecanismos tecnológicos destinados a mitigar el robo o la pérdida de claves privadas. La arquitectura debe incorporar distintos niveles de verificación y participación humana según umbrales de transacción predefinidos, junto con uno o más resguardos tales como almacenamiento en frío, separación geográfica de claves o fragmentos de claves, autorización multifirma con roles definidos, listas blancas de direcciones de retiro u otro mecanismo que ofrezca una protección equivalente. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 17.)

La norma no impone una única arquitectura de custodia. Exige que el solicitante justifique cómo el diseño elegido proporciona seguridad equivalente, controla accesos no autorizados de empleados y terceros y alinea la aprobación de transacciones con el riesgo y el valor de cada operación. Una estructura MPC puede satisfacer el requisito, por ejemplo, pero la presentación debe explicar el control de los fragmentos de clave, la recuperación, la asignación de roles, los umbrales de transacción y las condiciones bajo las cuales puede aprobarse una operación.

Segregación de fondos fiduciarios

Un PSAV que opera con moneda fiduciaria debe mantener una separación clara entre los fondos vinculados con clientes y los fondos utilizados para sus propias operaciones. Esa separación debe reflejarse de manera clara, individualizada y actualizada en los registros internos del proveedor. Los fondos de los clientes pueden depositarse en una cuenta bancaria a nombre del PSAV en una entidad financiera argentina, en una cuenta en el exterior abierta en una institución que cumpla estándares de seguridad equivalentes a Basilea III, o canalizarse mediante un proveedor de servicios de pago registrado ante el BCRA, siempre que la normativa del BCRA permita el esquema. En todos los casos, los fondos deben mantenerse en beneficio de los clientes. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 18.)

Un PSAV que mantiene o administra activos virtuales o fondos fiduciarios de clientes no puede utilizarlos por cuenta propia. Debe administrarlos conforme a las instrucciones expresas de los clientes y transferirlos a las direcciones designadas por ellos. Esta restricción limita sustancialmente la rehypothecation, el trading por cuenta propia y el uso de activos de clientes para tesorería, salvo que otra estructura de producto jurídicamente válida ubique los activos fuera de la relación de custodia descripta en los artículos 16 a 19. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 19.)

Auditoría anual de sistemas

Los sistemas de información utilizados en las actividades del PSAV deben someterse a una auditoría anual que cubra, como mínimo, funcionamiento, seguridad, continuidad del servicio, inalterabilidad de los registros, procedimientos de respaldo, prueba de reservas y los demás requisitos de sistemas aplicables a la categoría correspondiente. El informe puede ser firmado por un experto informático argentino o extranjero. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 20.)

El órgano de administración debe dejar constancia en sus actas de las conclusiones y recomendaciones de la auditoría, incluso cuando no se hayan identificado deficiencias. También debe registrar su propio análisis y las medidas adoptadas para mejorar el sistema o corregir deficiencias. Una sucursal bajo el artículo 118 debe realizar la registración correspondiente en un libro especial llevado por sus representantes locales. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 20.)

Conducta, protección de usuarios y gestión de riesgos

El PSAV debe actuar de manera honesta, imparcial, profesional, diligente y leal, atendiendo al mejor interés del cliente. Debe proporcionar información comprensible, comunicarse de forma clara y no engañosa, identificar y mitigar conflictos, evitar anteponer órdenes propias a órdenes pendientes de clientes de la misma naturaleza, informar comisiones y riesgos, proteger los activos bajo custodia y mantener un gobierno efectivo y sistemas seguros. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 24.)

El proveedor debe publicar un Código de Conducta que contemple la conducta del personal, los derechos de los clientes, los conflictos de interés, el trato equitativo y las políticas de prevención del lavado de activos. Las plataformas de trading deben adoptar medidas para prevenir la manipulación, las señales engañosas, los movimientos artificiales de precios, la alteración del funcionamiento de la plataforma y el uso indebido de información privilegiada. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 25 y 26.)

El PSAV debe mantener y actualizar políticas de gestión de riesgos que identifiquen, evalúen y mitiguen los riesgos conforme a los estándares regulatorios aplicables y las prácticas internacionales. Esas políticas deben contemplar medidas destinadas a prevenir incumplimientos regulatorios y los pasos a seguir una vez producido un incumplimiento, incluidos los parámetros que guiarán la respuesta y las personas responsables de implementarla. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 28.)

Debe designarse un Responsable de Relaciones con el Público para asegurar que las consultas y reclamos de los clientes sean atendidos. El PSAV debe mantener un canal directo y claramente accesible con ese responsable y procedimientos que permitan tratar los reclamos de manera rápida, imparcial y consistente. Debe publicarse una dirección de correo electrónico para reclamos e informarse mediante AIF. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 29 y 30.)

Revisión de integridad y solvencia bajo la Resolución General CNV N° 1139/2026

La Resolución General CNV N° 1139/2026 condiciona la inscripción a una evaluación sustantiva de la CNV sobre el solicitante y las personas relevantes vinculadas con él. El régimen general se refiere a idoneidad, integridad y solvencia, pero la resolución dispone expresamente que el requisito de idoneidad del artículo 11, inciso 1, de la Sección IV no se aplica a los PSAV "en esta etapa". Conforme al texto vigente, un solicitante PSAV queda, por lo tanto, sujeto a la revisión de integridad y solvencia, mientras que el componente específico de idoneidad se encuentra transitoriamente excluido. (Resolución General CNV N° 1139/2026, artículo 4; Normas de la CNV, Título XI, Sección IV, artículos 6 a 11.)

En el caso de una persona jurídica, la CNV evalúa a los directores, administradores y a todas las personas que desempeñan funciones de dirección. Los beneficiarios finales son evaluados en materia de integridad, pero no bajo el componente de solvencia. El umbral de beneficiario final es del 10% del capital o de los derechos de voto, junto con cualquier persona humana que de otro modo ejerza el control final directo o indirecto. Las designaciones posteriores y los cambios de beneficiarios finales también deben informarse para su revisión. (Normas de la CNV, Título XI, Sección IV, artículos 9 y 10, según las modificaciones introducidas por la Resolución General CNV N° 1139/2026.)

La evaluación de integridad considera si la persona relevante fue condenada o procesada por un delito doloso, especialmente lavado de activos, financiamiento del terrorismo, financiamiento de la proliferación o delitos económicos. La evidencia exigida incluye una declaración en materia de prevención del lavado de activos, un certificado vigente de antecedentes penales y una declaración de persona expuesta políticamente en el formato requerido por la UIF. La CNV también consulta las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y el Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento, o RePET. (Normas de la CNV, Título XI, Sección IV, artículo 11, inciso 2, según las modificaciones introducidas por la Resolución General CNV N° 1139/2026.)

La evaluación de solvencia examina antecedentes comerciales negativos como indicador de administración financiera prudente. Entre los elementos relevantes se encuentran los incumplimientos injustificados de pago, sentencias en procesos de contenido económico o ejecuciones de deuda, quiebras y embargos o inhibiciones reiterados. La CNV consulta bases públicas y privadas respecto de personas que cuentan con CUIL, CUIT o CDI argentino; en los demás casos, el solicitante debe acompañar un informe comercial vigente. (Normas de la CNV, Título XI, Sección IV, artículo 11, inciso 3, según las modificaciones introducidas por la Resolución General CNV N° 1139/2026.)

Estas condiciones son requisitos permanentes. Un PSAV inscripto debe conservar las condiciones de integridad y solvencia sobre cuya base se concedió la inscripción, y su pérdida produce la caducidad del registro de la CNV conforme al artículo 12. La CNV otorgará especial relevancia a las comunicaciones recibidas de la UIF sobre sanciones por incumplimientos en materia de prevención del lavado de activos, financiamiento del terrorismo o financiamiento de la proliferación. (Normas de la CNV, Título XI, Sección IV, artículo 12, según las modificaciones introducidas por la Resolución General CNV N° 1139/2026.)

En un grupo extranjero, esta revisión debería comenzar antes de constituir la entidad argentina o designar su directorio. Los antecedentes penales, la condición de PEP, la historia comercial y la titularidad final pueden requerir documentación proveniente de varias jurisdicciones. La sustitución de un director o la reestructuración de la cadena de titularidad después de la presentación puede exigir nuevas declaraciones y una nueva evaluación de la CNV.

Obligaciones de PLA/FT/FP

Todo PSAV inscripto es un sujeto obligado bajo el régimen argentino de prevención del lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, y debe implementar un sistema basado en riesgo. La principal norma específica para PSAV es la Resolución UIF N° 49/2024, que regula la evaluación de riesgos, la debida diligencia del cliente, el monitoreo de operaciones, el reporte de operaciones sospechosas, la conservación de registros, los controles internos y la travel rule. La Resolución General CNV N° 1139/2026 agrega una obligación paralela de presentar determinada información y documentación de PLA/FT/FP ante la CNV mediante la plataforma AIF. (Ley N° 25.246, artículo 20, inciso 13, según las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.739; Resolución UIF N° 49/2024, artículo 1; Normas de la CNV, Título XI, Secciones I y II, según su sustitución por la Resolución General CNV N° 1139/2026.)

Los PSAV como sujetos obligados

La Ley N° 27.739 incorporó a los PSAV dentro de la lista de sujetos obligados a reportar ante la UIF bajo el artículo 20 de la Ley N° 25.246. La inscripción ante la CNV y el cumplimiento del régimen de la UIF son, por lo tanto, obligaciones separadas que derivan de una misma actividad regulada. La inscripción ante la CNV habilita al proveedor a operar dentro del perímetro PSAV, mientras que el régimen de la UIF regula la forma en que debe identificar y mitigar los riesgos de delitos financieros. (Ley N° 25.246, artículos 20, inciso 13, y 21; Ley N° 27.739; Resolución UIF N° 49/2024, artículo 1.)

Luego de obtener la inscripción ante la CNV, el PSAV debe registrarse como sujeto obligado mediante el sistema SRO+ de la UIF e inscribir a sus Oficiales de Cumplimiento titular y suplente. Conforme a la Resolución UIF N° 50/2011, según las modificaciones introducidas por la Resolución UIF N° 37/2026, el PSAV debe cargar mediante SRO+ la documentación respaldatoria exigida al momento de la registración. La presentación queda sujeta a revisión y validación por parte de la UIF, y la documentación observada o faltante debe subsanarse dentro de los quince días hábiles administrativos. (Resolución UIF N° 50/2011, artículo 3 bis, según su sustitución por el artículo 1 de la Resolución UIF N° 37/2026.)

Sistema de PLA/FT/FP basado en riesgo

El PSAV debe implementar un sistema que contenga las políticas, procedimientos y controles necesarios para identificar, evaluar, monitorear, administrar y mitigar su exposición al lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación. El sistema debe considerar las evaluaciones nacionales de riesgo, la información emitida por las autoridades competentes y los riesgos específicos identificados a partir del propio negocio del PSAV. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 3 y 4.)

Como mínimo, la evaluación debe abordar los riesgos asociados con: (a) los clientes; (b) los productos y servicios; (c) los canales de distribución; y (d) las zonas geográficas. En un negocio cripto, este análisis debería distinguir entre productos custodiales y no custodiales, métodos de fondeo en moneda fiduciaria y criptoactivos, activos admitidos, tipos de clientes, actividad P2P, transferencias transfronterizas, exposición a servicios que incrementan la privacidad y las jurisdicciones desde las que se originan o hacia las que se envían los activos. El proveedor debe realizar un análisis de riesgo separado antes de lanzar un nuevo producto, práctica o tecnología que modifique sustancialmente sus operaciones. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 4.)

Un grupo extranjero no debería limitarse a traducir su política global de AML y tratarla como el sistema argentino. La documentación local debe abordar los servicios ofrecidos por el PSAV argentino, los clientes que admite, los flujos transaccionales bajo su control y los riesgos identificados por el marco regulatorio argentino.

Autoevaluación de riesgos y tolerancia al riesgo

El PSAV debe preparar un informe técnico de autoevaluación que identifique y evalúe sus riesgos inherentes y la eficacia de las medidas adoptadas para mitigarlos. El informe debe ser autosuficiente, estar respaldado por una metodología documentada y actualizarse anualmente, o antes si cambia el nivel de riesgo del proveedor. Un proveedor que inicia operaciones debe completar la evaluación antes del lanzamiento sobre la base de su plan de negocios proyectado y de las circunstancias que previsiblemente incidirán sobre su riesgo. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 5.)

El órgano de administración también debe aprobar una declaración fundada de tolerancia al riesgo que identifique el grado y el tipo de riesgo de PLA/FT/FP que el PSAV está dispuesto y en condiciones de asumir. La declaración debe preceder a la exposición efectiva y ser coherente con los recursos, controles, estrategia y plan de negocios del proveedor. La autoevaluación, la metodología y la declaración de tolerancia al riesgo deben remitirse a la UIF y a la CNV antes del 30 de abril de cada año calendario aplicable. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 5 y 6.)

La presentación de la evaluación no implica la aprobación regulatoria de su metodología o conclusiones. La UIF puede revisar su lógica, consistencia y razonabilidad y requerir modificaciones. El documento debería, por lo tanto, explicar la base de cada calificación de riesgo, los datos disponibles, los controles utilizados y cualquier riesgo residual aceptado por el órgano de administración. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 5.)

Manual de PLA/FT/FP y responsabilidad del órgano de administración

El PSAV debe mantener un manual de PLA/FT/FP que contenga las políticas, procedimientos y controles exigidos por la Resolución UIF N° 49/2024. La metodología utilizada para determinar las reglas y parámetros de monitoreo debe estar referenciada en el manual, aunque los detalles técnicos confidenciales pueden conservarse en documentos internos separados a disposición de la UIF y la CNV. El manual debe revisarse al menos una vez por año, mantenerse actualizado y estar disponible para directores, gerentes, empleados y contratistas relevantes. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 8 y 9.)

El órgano de administración conserva la responsabilidad sobre el sistema de PLA/FT/FP. Sus funciones incluyen aprobar la evaluación de riesgos, la metodología, la tolerancia al riesgo, el manual, el Código de Conducta, las políticas de monitoreo, el plan anual de cumplimiento, el plan de capacitación y las medidas de remediación derivadas de revisiones internas o externas. Debe asignar recursos adecuados al tamaño y complejidad del PSAV y revisar de manera continua si el sistema funciona eficazmente. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 10.)

Esta responsabilidad no puede delegarse íntegramente en el Oficial de Cumplimiento ni en un equipo de cumplimiento extranjero del grupo. El órgano de administración local debe comprender los principales riesgos y poder acreditar su aprobación, supervisión y respuesta mediante actas y demás registros societarios.

Oficial de cumplimiento y comité de PLA/FT/FP

El PSAV debe designar un Oficial de Cumplimiento titular y uno suplente, ambos registrados ante la UIF y con capacitación o experiencia adecuadas en PLA/FT/FP. Deben constituir domicilio en la Argentina para las notificaciones de la UIF. El PSAV debe asegurar que exista en todo momento un oficial calificado en ejercicio, y el titular debe desempeñar la función con autonomía, independencia y acceso irrestricto a la información necesaria. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 11.)

El Oficial de Cumplimiento es responsable de implementar el sistema de PLA/FT/FP, preparar la evaluación de riesgos y el manual, supervisar la debida diligencia del cliente, definir alertas, controlar el monitoreo de operaciones, analizar actividades inusuales, decidir si una operación es sospechosa y presentar los reportes exigidos. También debe aprobar el inicio o la continuidad de relaciones con clientes de alto riesgo y con PEP extranjeras. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 12.)

Un grupo puede designar un único Oficial de Cumplimiento para varias empresas del grupo que sean, a su vez, sujetos obligados bajo el artículo 20 de la Ley N° 25.246, siempre que las herramientas de monitoreo le permitan acceder oportunamente a toda la información necesaria. En ese caso, el oficial debe integrar el órgano de administración o máxima autoridad de cada sujeto obligado. Esta opción no permite, en términos generales, que un oficial situado en el exterior y sin cargo formal dentro del PSAV argentino actúe como Oficial de Cumplimiento local. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 13.)

El PSAV también debe constituir un Comité de PLA/FT/FP presidido por el Oficial de Cumplimiento e integrado por gerentes de nivel superior cuyas funciones se relacionen con el riesgo de delitos financieros. El proveedor puede prescindir del comité cuando su estructura organizativa torne impracticable una implementación efectiva, pero el órgano de administración debe documentar la decisión y sus fundamentos, y el Oficial de Cumplimiento asume las responsabilidades del comité. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 14.)

Identificación y verificación de clientes

El PSAV debe identificar y verificar a cada cliente, comprender el propósito y la naturaleza prevista de la relación, realizar debida diligencia continua y monitorear las operaciones frente a la actividad y el riesgo asignado al cliente. La identificación debe efectuarse antes de que el cliente comience a operar, y el proveedor no puede abrir ni mantener cuentas anónimas o bajo nombres falsos o ficticios. La imposibilidad de completar la debida diligencia exigida impide iniciar o continuar la relación y obliga a evaluar si corresponde presentar un Reporte de Operación Sospechosa. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 21 y 32.)

El onboarding remoto debe utilizar técnicas biométricas rigurosas, almacenables, auditables y protegidas contra manipulación. El factor biométrico debe obtenerse de una persona con prueba de vida durante el proceso de identificación, y la verificación automatizada solo se admite cuando el proveedor puede demostrar un desempeño al menos equivalente a la revisión humana. El revisor externo independiente debe evaluar expresamente la razonabilidad y eficacia operativa del procedimiento de identificación remota. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 22.)

En el caso de personas humanas, el PSAV debe obtener y verificar información de identidad, nacionalidad, fecha y lugar de nacimiento, número tributario o de identificación cuando corresponda, domicilio, datos de contacto, actividad principal y condición de PEP. Para personas jurídicas, debe verificar documentos de constitución e inscripción, identificación tributaria, domicilio legal, actividad, representantes, integrantes del órgano de administración, estructura de titularidad y beneficiarios finales. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 23 y 24.)

Beneficiarios finales, PEP y controles vinculados con terrorismo

El PSAV debe identificar y conocer de manera continua a los beneficiarios finales de sus clientes y aplicar las normas pertinentes de la UIF sobre PEP y prevención del financiamiento del terrorismo. Los clientes, beneficiarios finales y destinatarios relevantes de transferencias deben controlarse contra el RePET y las listas y medidas aplicables conforme a la implementación argentina de las decisiones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 8, 12, 23 y 24; Normas de la CNV, Título XI, Sección I, artículo 1.)

Las PEP extranjeras son tratadas expresamente como clientes de alto riesgo. El Oficial de Cumplimiento debe aprobar el inicio de la relación y su continuidad si un cliente existente adquiere o revela posteriormente esa condición. Las demás relaciones con PEP deben gestionarse conforme a la normativa vigente de la UIF y reflejarse en la metodología de riesgo del PSAV. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 12, 26 y 29; Resolución UIF N° 35/2023.)

Clasificación de riesgo de clientes

Cada cliente debe clasificarse y segmentarse según su riesgo. La Resolución UIF N° 49/2024 contempla categorías de riesgo bajo, medio y alto, con debida diligencia simplificada, estándar o reforzada según el nivel asignado. Entre los factores relevantes se encuentran el tipo y la actividad del cliente, el origen de los fondos, el volumen esperado y efectivo de operaciones, la nacionalidad, la residencia, la exposición geográfica, los productos utilizados y los canales de distribución. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 26 a 29.)

La resolución identifica diversas circunstancias asociadas con un riesgo mayor, entre ellas estructuras de titularidad complejas, clientes que operan fondos de terceros, sociedades por acciones simplificadas, actividad profesional de arbitraje y transferencias P2P. La presencia de un factor enumerado no exige necesariamente rechazar al cliente, pero debe reflejarse en la clasificación de riesgo, la debida diligencia y los controles de monitoreo. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 26.)

Respecto de clientes de riesgo medio, el PSAV debe obtener documentación sobre la actividad económica y el origen de los ingresos, fondos o activos. Para clientes de alto riesgo, debe obtener evidencia adicional, indagar el propósito de la relación y de las operaciones, investigar antecedentes adversos relevantes e intensificar el monitoreo durante toda la relación. Los legajos de alto riesgo deben actualizarse al menos anualmente, los de riesgo medio al menos cada tres años y los de riesgo bajo al menos cada cinco años, sujetos a las precisiones basadas en riesgo del artículo 30. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 28 a 30.)

Monitoreo de operaciones y analítica blockchain

El PSAV debe establecer un perfil transaccional prospectivo para cada cliente y efectuar un monitoreo continuo destinado a determinar si las operaciones efectivas son coherentes con la actividad conocida, la situación económica y el nivel de riesgo asignado. El monitoreo debe utilizar reglas de control y alertas automatizadas, y la metodología empleada para definir reglas y parámetros debe estar documentada y mantenerse confidencial. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 33 y 34.)

La norma identifica señales de alerta específicas del sector cripto, como transferencias sucesivas o simultáneas sin justificación económica, volúmenes inusuales, fraccionamiento, fondeo desde cuentas de terceros, transferencias entre personas vinculadas sin justificación, múltiples cuentas asociadas con un mismo dispositivo, operaciones diseñadas para dificultar la trazabilidad o aumentar el anonimato y exposición a direcciones o servicios clasificados como de alto riesgo por herramientas de rastreo. Toda operación inusual debe analizarse y registrarse, incluidos la alerta, la investigación, las medidas adoptadas y la decisión final fundada. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 34 y 35.)

La Resolución UIF N° 49/2024 define las herramientas de rastreo de blockchain, pero no exige un proveedor determinado ni una única metodología técnica. El PSAV debe seleccionar herramientas y controles adecuados para las blockchains, productos, clientes y tolerancia al riesgo que utiliza, y debe poder explicar cómo la exposición on-chain relevante incide sobre las alertas, la clasificación de clientes y las decisiones transaccionales. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 2 y 34.)

Travel rule

Los PSAV deben identificar al ordenante y al beneficiario de las transferencias de activos virtuales alcanzadas por la travel rule, aplicando los estándares del GAFI de la manera que establezca la UIF para el intercambio y validación de esa información. La Resolución UIF N° 49/2024 no establece por sí misma un umbral monetario local ni prescribe el protocolo técnico mediante el cual los PSAV deben intercambiar los datos. Hasta que la UIF adopte reglas adicionales de implementación, el PSAV debería diseñar sus procedimientos de transferencia en torno a la obligación de identificación del artículo 37 y documentar la solución técnica, los controles sobre contrapartes y el tratamiento basado en riesgo que aplica. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 37.)

La regla debería incorporarse en la arquitectura de transferencias y no tratarse únicamente como una revisión de cumplimiento posterior a la operación. El PSAV debe determinar cuándo la contraparte es otro proveedor regulado, qué información debe acompañar la transferencia, cómo se validará esa información y qué controles se aplican a las transferencias que involucran wallets de autocustodia.

Reporte de operaciones sospechosas

Toda operación sospechosa debe reportarse a la UIF. El reporte debe ser fundado, contener hechos e información respaldatoria suficientes y explicar por qué la operación se considera sospechosa. Una vez que el PSAV concluye que una transacción resulta sospechosa de lavado de activos, debe presentar el reporte dentro de las veinticuatro horas y, en todo caso, antes de que transcurran noventa días corridos desde la operación intentada o realizada. Los reportes vinculados con financiamiento del terrorismo o financiamiento de la proliferación deben presentarse dentro de las veinticuatro horas de la operación intentada o realizada. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 36.)

Los Reportes de Operación Sospechosa son confidenciales. El cliente y las demás personas no autorizadas no pueden ser informados sobre el reporte, y los revisores externos solo pueden evaluar el funcionamiento del sistema de alertas y reportes mediante información que no identifique a las personas involucradas. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 36, inciso d.)

Reportes sistemáticos

Además de los Reportes de Operación Sospechosa activados por hechos concretos, el PSAV debe presentar reportes sistemáticos mediante el sistema de la UIF. Estos incluyen: (a) un reporte mensual de operaciones con activos virtuales iguales o superiores a seis salarios mínimos, vitales y móviles; (b) un reporte mensual de altas y bajas de clientes; y (c) un reporte sistemático anual con información general, societaria, contable, comercial y de clientes. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 39.)

Los reportes mensuales deben presentarse entre el primer y el decimoquinto día de cada mes respecto del mes calendario anterior. El reporte sistemático anual debe presentarse entre el 2 de enero y el 15 de marzo respecto del año calendario anterior. Como el umbral del reporte de operaciones está expresado en salarios mínimos, vitales y móviles y no en un importe fijo en pesos, el sistema operativo debe aplicar el valor legal vigente para el período informado. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 39.)

Revisión independiente, auditoría interna y capacitación

El sistema de PLA/FT/FP se evalúa en dos niveles. Un revisor externo independiente debe emitir un informe anual sobre la calidad y eficacia del sistema y comunicar electrónicamente los resultados a la UIF dentro de los 120 días hábiles posteriores al vencimiento para presentar la autoevaluación de riesgos. La función de auditoría interna del PSAV también debe incluir materias de PLA/FT/FP en su programa anual. Las deficiencias identificadas deben acompañarse con propuestas de mejora y plazos de implementación e informarse al Oficial de Cumplimiento y al órgano de administración. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 19.)

El PSAV debe mantener un plan anual de capacitación que alcance a directores, gerentes, empleados y contratistas relevantes conforme a sus funciones y exposición al riesgo. Los nuevos directores, gerentes y empleados deben recibir capacitación sobre el sistema vigente de PLA/FT/FP dentro de los sesenta días hábiles desde su incorporación. La evidencia de las capacitaciones y evaluaciones debe permanecer a disposición tanto de la UIF como de la CNV. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 18.)

Conservación de registros

La documentación de las operaciones debe conservarse durante al menos diez años desde cada operación y permitir su reconstrucción, incluidos los importes, monedas y tipos de activos virtuales. Los registros de clientes, beneficiarios finales, debida diligencia y correspondencia comercial también deben conservarse durante al menos diez años desde la terminación de la relación o la realización de la operación ocasional, lo que ocurra más tarde. Los registros deben mantenerse digitalmente, protegerse contra accesos no autorizados y contar con respaldo en el mismo tipo de soporte. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 17.)

Dependencia de terceros y sistemas del grupo

Un PSAV puede apoyarse en otro sujeto obligado para la identificación del cliente y del beneficiario final y para comprender el propósito y la naturaleza de la relación, pero únicamente si se cumplen las condiciones del artículo 16. El PSAV debe obtener inmediatamente la información relevante, asegurar que la documentación respaldatoria será suministrada sin demora, verificar que el tercero esté regulado y supervisado, documentar el acuerdo y proteger los datos personales y la confidencialidad. La responsabilidad por la debida diligencia continúa en cabeza del PSAV. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 16.)

Las sociedades de un mismo grupo que sean a su vez sujetos obligados pueden celebrar acuerdos de reciprocidad para compartir legajos de clientes con autorización expresa del cliente. El acuerdo debe proteger los datos personales y el secreto y no puede extenderse a empresas del grupo que no sean sujetos obligados. Un grupo multinacional debe, por lo tanto, analizar si su repositorio centralizado de KYC y su modelo de acceso desde el exterior satisfacen las limitaciones argentinas al intercambio intragrupo. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 13.)

Cuando el PSAV o su grupo cuenta con sucursales, subsidiarias o vinculadas controladas en el exterior, el sistema de PLA/FT/FP debe implementarse eficazmente en esas entidades con flujos adecuados de información intragrupo. Para las operaciones extranjeras, el grupo debe aplicar el estándar más exigente entre el argentino y el extranjero, en la medida permitida por la jurisdicción extranjera, y documentar las diferencias sustanciales entre las normas aplicables. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 15.)

Reportes por AIF bajo la Resolución General CNV N° 1139/2026

La Resolución General CNV N° 1139/2026 exige que los PSAV transmitan mediante la plataforma AIF de la CNV diez categorías de información de PLA/FT/FP: (a) beneficiarios finales; (b) Oficiales de Cumplimiento titular y suplente; (c) identificación de la sociedad y acuerdos de reciprocidad intragrupo; (d) manual de PLA/FT/FP; (e) autoevaluación de riesgos; (f) informe de control interno; (g) declaración de tolerancia al riesgo; (h) clasificación y segmentación de clientes; (i) información sobre monitoreo de operaciones; y (j) información sobre PEP. Cada elemento se presenta mediante el formulario LAV correspondiente identificado en la resolución. (Normas de la CNV, Título XI, Sección I, artículo 2, y formularios informativos de AIF, según su incorporación por la Resolución General CNV N° 1139/2026.) Analizamos el nuevo régimen en detalle en nuestra nota sobre la Resolución General CNV 1139/2026.

Los plazos de actualización varían según la información. Los cambios de beneficiarios finales deben informarse dentro de los treinta días corridos; la información de los Oficiales de Cumplimiento debe actualizarse dentro de los cinco días posteriores a la registración ante la UIF; los acuerdos de reciprocidad, la segmentación de clientes, el monitoreo y la información de PEP deben actualizarse semestralmente; las modificaciones al manual de PLA/FT/FP deben presentarse dentro de los diez días corridos; la evaluación de riesgos y la declaración de tolerancia al riesgo se actualizan anualmente conforme al cronograma de la UIF; y el informe de control interno debe presentarse dentro de los diez días corridos desde su comunicación al Oficial de Cumplimiento y al Comité de PLA/FT/FP. (Normas de la CNV, Título XI, Sección I, artículo 2.)

La obligación ante AIF no sustituye los reportes a la UIF. Le proporciona a la CNV acceso directo a determinados elementos de la estructura de PLA/FT/FP del PSAV para el ejercicio de su propia función de supervisión. Los documentos presentados ante la UIF, la CNV y el órgano de administración deberían, por lo tanto, utilizar la misma segmentación de clientes, metodología de riesgo, información de titularidad y descripción del modelo operativo.

Supervisión de la CNV y la UIF

La UIF establece y fiscaliza las obligaciones centrales de PLA/FT/FP del PSAV, recibe reportes sistemáticos y Reportes de Operación Sospechosa y puede aplicar las sanciones previstas en la Ley N° 25.246. La CNV supervisa al PSAV como regulador de la actividad inscripta, recibe las presentaciones por AIF exigidas por la Resolución General CNV N° 1139/2026 y puede considerar deficiencias de PLA/FT/FP o sanciones de la UIF al evaluar si el PSAV continúa satisfaciendo las condiciones que sustentan su inscripción. (Resolución UIF N° 49/2024, artículo 40; Normas de la CNV, Título XI, Sección IV, artículo 12.)

Un incumplimiento en materia de PLA/FT/FP puede, por lo tanto, producir consecuencias en ambos regímenes. Puede dar lugar a medidas de la UIF bajo la Ley N° 25.246 y afectar también la continuidad de la inscripción ante la CNV cuando el incumplimiento indique que el proveedor o sus responsables ya no reúnen los estándares aplicables de integridad o cumplimiento permanente.

El proceso de inscripción paso a paso

La inscripción como PSAV es un procedimiento administrativo que se tramita mediante dos plataformas y requiere un expediente regulatorio sustancialmente completo. La solicitud comienza a través del sitio web de la CNV y de la plataforma federal Trámites a Distancia, o TAD, mientras que posteriormente el solicitante carga los formularios regulatorios correspondientes mediante la Autopista de la Información Financiera, o AIF, de la CNV. La CNV revisa la información societaria, financiera, operativa, tecnológica, de custodia y cumplimiento antes de dictar una decisión administrativa que concede o rechaza la inscripción. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6; CNV, Preguntas Frecuentes sobre el Registro de PSAV, pregunta 4.)

Paso 1: confirmar el perímetro regulatorio y las categorías

El primer paso consiste en determinar qué entidad realizará cada función y qué categorías PSAV resultan aplicables. El análisis debería identificar: (a) la entidad que contrata con el cliente; (b) la entidad que recibe moneda fiduciaria o activos virtuales; (c) la entidad que controla la función de intercambio, transferencia o custodia; (d) los proveedores terceros que participan en el flujo; y (e) el punto de conexión territorial que somete al grupo extranjero al régimen argentino.

El análisis resultante debe reflejarse en la solicitud de inscripción. El artículo 6 exige que el solicitante identifique las actividades comprendidas en la definición legal de PSAV y cada categoría registral correspondiente. Un análisis incompleto de categorías puede afectar el cálculo del patrimonio neto mínimo, la documentación de custodia, el informe de sistemas y los manuales que deben acompañar la presentación. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 6, inciso b, apartado 10, 8, 9 y 20.)

El solicitante debería completar esta clasificación antes de cerrar sus contratos con clientes o su objeto social local. La descripción del negocio utilizada en la presentación por TAD, los formularios AIF, los términos y condiciones, el informe tecnológico y la evaluación de riesgos de PLA/FT/FP debería describir el mismo modelo operativo.

Paso 2: constituir al solicitante argentino

Un grupo extranjero debe establecer la entidad que solicitará la inscripción antes de poder presentar un expediente completo bajo el artículo 6. El solicitante debe ser: (a) una SA o SRL argentina con participación de un accionista o socio extranjero inscripto bajo el artículo 123 de la Ley N° 19.550; o (b) la sociedad extranjera actuando mediante una sucursal, asiento o representación permanente inscripta bajo el artículo 118. El solicitante debe contar previamente con CUIT, documentos constitutivos inscriptos y un objeto social que comprenda expresa o implícitamente las actividades PSAV para las cuales solicita la inscripción. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1 y 6, inciso b, apartados 1 a 3.)

La entidad local también debería contar con su sede social, domicilios operativos, número telefónico argentino, dirección de correo electrónico regulatoria, correo electrónico para reclamos de clientes y sitio web institucional con dominio ".ar". El sitio no necesita estar comercialmente activo antes de la aprobación, pero el solicitante debe poder identificar el dominio y los canales a través de los cuales proyecta operar. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartados 5 a 9.)

Paso 3: definir la estructura de titularidad y administración

El solicitante debe identificar a sus accionistas o socios, directores, gerentes, integrantes del órgano de fiscalización cuando corresponda, representantes locales de sucursales y determinados gerentes generales o especiales. Debe acompañar la documentación societaria que acredite sus designaciones y la distribución de cargos. Los cambios en los órganos de administración o fiscalización posteriores a la presentación deben informarse dentro de los diez días hábiles. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartados 11 y 12.)

El solicitante también debe preparar certificados de antecedentes penales y declaraciones en materia de PLA/FT/FP para las personas especificadas en el artículo 6. La CNV revisa separadamente a directores, administradores, personas que desempeñan funciones de dirección y beneficiarios finales bajo el régimen de integridad y solvencia introducido por la Resolución General CNV N° 1139/2026. Son beneficiarios finales las personas que poseen al menos el 10% del capital o de los derechos de voto o que ejercen de otro modo el control final directo o indirecto. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartados 13 y 14; Normas de la CNV, Título XI, Sección IV, artículos 9 a 11.)

Esta revisión debería realizarse internamente antes de presentar la solicitud. Un antecedente penal, regulatorio, comercial o concursal que afecte a un director o a una persona controlante puede demorar el trámite o exigir un cambio en la estructura proyectada. La sustitución de una persona luego de la presentación puede requerir documentos societarios y declaraciones actualizados y una nueva evaluación de la CNV.

Paso 4: designar a los responsables regulatorios exigidos

El solicitante debe identificar a su Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno y a su Responsable de Relaciones con el Público. Separadamente, debe designar un Oficial de Cumplimiento titular y uno suplente conforme a la Resolución UIF N° 49/2024 e inscribir esas designaciones ante la UIF. Estas funciones deberían asignarse antes de la presentación porque los manuales regulatorios, las líneas de reporte y las resoluciones del órgano de administración deben identificar a las personas responsables de su implementación. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 6, inciso b, apartados 15 y 16, 21 y 29; Resolución UIF N° 49/2024, artículos 11 y 12.)

El solicitante debería definir si alguna persona ocupará más de una función y documentar por qué la asignación resultante preserva la autonomía, el acceso a la información y el control efectivo. El responsable ante la CNV y el Oficial de Cumplimiento ante la UIF tienen mandatos distintos, aun cuando la empresa proponga designar a una misma persona en ambos cargos.

Paso 5: capitalizar al solicitante y obtener la evidencia contable

El solicitante debe satisfacer el patrimonio neto mínimo correspondiente a su categoría más exigente. Debe presentar sus últimos estados contables anuales o, si fue constituido recientemente, estados contables correspondientes al período desde su constitución, auditados por contador público independiente y presentados ante la autoridad societaria competente. Cuando los estados tengan una antigüedad superior a ocho meses al momento de presentar la solicitud completa, se requiere una certificación adicional de contador público independiente. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartado 18.)

El patrimonio neto debe medirse a una fecha no anterior a dos meses de la presentación y convertirse a su equivalente en dólares estadounidenses mediante el tipo de cambio previsto en la Comunicación "A" 3500 del BCRA, según sus modificaciones. La evidencia contable debería coordinarse con la fecha prevista de presentación, porque una demora evitable puede tornar desactualizada la certificación y exigir un nuevo informe. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartado 18.)

El órgano de administración del solicitante, o los representantes locales de una sucursal, también debe aprobar una resolución que declare que la entidad cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar los servicios PSAV proyectados. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartado 19.)

Paso 6: preparar el expediente operativo y tecnológico

Antes de la presentación, el solicitante debería contar con los principales componentes de su marco operativo en versión final o casi final. Esto incluye: (a) manuales de procedimientos para intercambio, órdenes, transferencias y custodia, según corresponda; (b) descripción de sistemas e informe de experto informático; (c) políticas de ciberseguridad y seguridad de la información; (d) arquitectura de custodia y diagrama de wallets para solicitantes de Categoría 4; (e) Código de Conducta; (f) procedimientos de gestión de riesgos y reclamos; y (g) divulgaciones dirigidas a clientes sobre comisiones, riesgos de los activos virtuales y modelo de prestación del servicio. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 11 a 17 y 24 a 32.)

El artículo 6 exige expresamente el informe del experto informático, los detalles del sistema de custodia cuando correspondan, información sobre acuerdos con terceros y una declaración jurada del representante legal o apoderado que confirme el cumplimiento de todos los requisitos aplicables a las actividades proyectadas. La CNV puede requerir cualquier información adicional necesaria para evaluar la solicitud. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartado 20, y últimos párrafos.)

La declaración jurada no debería firmarse mientras aspectos sustanciales del marco operativo permanezcan como meras aspiraciones. La empresa debería poder demostrar cómo funciona cada control exigido, quién es responsable y qué sistema o procedimiento genera la evidencia correspondiente.

Paso 7: preparar el marco de PLA/FT/FP

El frente de PLA/FT/FP debería avanzar en paralelo con el expediente operativo ante la CNV. Antes del lanzamiento, el solicitante debe contar con un manual de PLA/FT/FP, metodología de evaluación de riesgos, autoevaluación inicial, declaración de tolerancia al riesgo, segmentación de clientes, procedimientos KYC, reglas de monitoreo de operaciones, procedimientos de reporte de operaciones sospechosas, controles de travel rule, mecanismos de capacitación y revisiones internas. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 3 a 19 y 21 a 39.)

Los documentos deberían describir los propios clientes, productos, jurisdicciones, canales y flujos transaccionales de la entidad argentina. Cuando el solicitante se apoya en sistemas o políticas del grupo, los documentos locales deberían explicar qué funciones se encuentran centralizadas, cómo accede a la información el Oficial de Cumplimiento argentino y cómo prevalecen las reglas locales cuando el estándar del grupo es menos exigente.

La Resolución General CNV N° 1139/2026 exige que el PSAV cargue mediante AIF determinada información de PLA/FT/FP, incluidos beneficiarios finales, Oficiales de Cumplimiento, manual de PLA/FT/FP, autoevaluación de riesgos, informe de control interno, tolerancia al riesgo, segmentación de clientes, información sobre monitoreo transaccional e información de PEP. (Normas de la CNV, Título XI, Sección I, artículo 2.)

Paso 8: completar el formulario web de la CNV e iniciar el expediente TAD

Desde el 26 de mayo de 2025, las nuevas solicitudes de inscripción como PSAV deben presentarse exclusivamente mediante TAD. El solicitante completa primero el formulario de inscripción PSAV disponible en el sitio web de la CNV. Luego inicia el trámite TAD correspondiente y adjunta el formulario web y la documentación inicial exigida por el artículo 6.

TAD es el expediente administrativo formal. Las notificaciones, los requerimientos de información adicional y la decisión final se cursan a través de ese trámite. Por ello, la persona que inicia la presentación debe contar con facultades societarias suficientes para actuar por el solicitante y monitorear el domicilio electrónico TAD durante todo el procedimiento.

La información debe ser verdadera, completa y actual al momento de la presentación. La CNV puede requerir material adicional aun cuando el solicitante haya acompañado todos los documentos expresamente enumerados en el artículo 6. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, últimos párrafos.)

Paso 9: obtener acceso a AIF y presentar los formularios regulatorios

La CNV revisa primero el paquete inicial presentado mediante TAD. Si la documentación preliminar es suficiente para continuar y no existen observaciones iniciales, envía instrucciones para obtener las credenciales de Operador/Firmante necesarias para acceder a AIF. El solicitante carga entonces la información y documentación aplicables mediante los formularios de AIF.

Una vez completadas las presentaciones por AIF, el solicitante debe ingresar al historial de presentaciones y descargar el PDF denominado "Listado de Presentaciones CNV", que registra los formularios enviados. Ese PDF debe agregarse como documentación complementaria al expediente TAD original. Los componentes TAD y AIF conforman, por lo tanto, un único expediente de solicitud: TAD contiene el procedimiento administrativo y AIF los datos y documentos regulatorios estandarizados.

El solicitante debería mantener una matriz interna de presentación que identifique cada requisito del artículo 6, el archivo TAD correspondiente, el formulario AIF aplicable, el responsable de preparación y la fecha hasta la cual la información se mantiene actualizada.

Paso 10: responder las observaciones de la CNV

Una vez completadas las etapas TAD y AIF, la CNV analiza el expediente íntegro. Si identifica inconsistencias, información faltante o cuestiones sustantivas, formula un requerimiento formal mediante TAD. La respuesta puede exigir documentos revisados, evidencia adicional, memorandos explicativos, certificados actualizados o modificaciones a la estructura propuesta por el solicitante.

Las observaciones más relevantes difícilmente se resuelvan mediante la mera presentación de un formulario faltante. Una pregunta sobre el control de activos de clientes puede exigir cambios en el diseño de custodia y en el contrato con los clientes. Una preocupación sobre la sustancia organizativa local puede requerir la reasignación de funciones desde la matriz extranjera hacia el solicitante. Una discrepancia en beneficiarios finales puede exigir la corrección de presentaciones societarias y de PLA/FT/FP.

Las respuestas deberían abordar directamente la consulta de la CNV y actualizar todos los documentos afectados por la contestación. Presentar un diagrama de custodia modificado sin revisar el informe informático, el manual de procedimientos y los términos y condiciones puede generar una nueva inconsistencia.

Paso 11: decisión sobre la inscripción

Si la solicitud es aprobada, la CNV dicta una disposición administrativa que asigna al solicitante un número de inscripción como PSAV. La disposición y su notificación se cursan mediante TAD. Si la solicitud es rechazada o se requiere información adicional, la comunicación correspondiente también se emite por TAD.

La inscripción no se torna efectiva por el solo hecho de haber presentado los formularios ni porque el expediente TAD permanezca en trámite. El artículo 1 exige la inscripción antes de que el solicitante inicie las actividades alcanzadas, y el artículo 2 exige que toda persona no inscripta se abstenga de realizarlas en la Argentina. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1 y 2.)

Luego de la aprobación, el PSAV debe exhibir la siguiente leyenda en su sitio web, aplicación y canales de redes sociales: "Inscripto bajo el N° [número de inscripción] en el Registro de PSAV de la CNV (República Argentina)". La empresa también debería completar las divulgaciones a clientes, activar su canal de reclamos y verificar que sus sistemas operativos correspondan a la versión aprobada por el órgano de administración y presentada ante la CNV. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 5.)

¿Cuánto demora la inscripción como PSAV?

El proceso completo de entrada al mercado para una empresa extranjera suele demandar entre cinco y ocho meses. Este período incluye la preparación y legalización de documentos societarios extranjeros, la inscripción bajo el artículo 123 o 118 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, la constitución e inscripción tributaria del solicitante argentino cuando corresponda, la preparación de la documentación financiera, tecnológica y de PLA/FT/FP, la presentación mediante TAD y AIF y la respuesta a observaciones de la CNV.

La normativa no establece un plazo garantizado dentro del cual la CNV deba resolver una solicitud PSAV completa. El cronograma total depende principalmente de la cadena de titularidad, la disponibilidad de documentos extranjeros, la vía societaria, las categorías PSAV, la arquitectura de custodia y el grado de preparación del solicitante para demostrar que sus sistemas y controles se encuentran operativos.

Algunos de estos frentes pueden avanzar en paralelo. El informe tecnológico, el análisis de custodia, la metodología de PLA/FT/FP y los borradores de manuales pueden prepararse mientras se encuentra pendiente la inscripción societaria local, siempre que la titularidad, el solicitante y el modelo operativo proyectados ya hayan sido aprobados.

Tasas públicas y costos externos

El inicio del procedimiento de inscripción como PSAV actualmente no exige una tasa de solicitud. Una vez inscripto, el PSAV queda sujeto a la tasa anual de fiscalización y control de la CNV. Para el ejercicio 2026, la tasa asciende a ARS 13.360.000 para PSAV personas jurídicas y ARS 5.344.000 para PSAV personas humanas. El período de pago aplicable a la tasa 2026 fue del 3 al 9 de febrero de 2026. La CNV puede modificar el importe y el cronograma de pago para ejercicios posteriores. (Resolución N° 1/2026 del Ministerio de Economía, que fija el cuadro de tasas de fiscalización y control de la CNV para 2026.)

La tasa pública es independiente de los costos externos necesarios para constituir al solicitante y preparar el expediente. Un grupo extranjero debería presupuestar: (a) tasas del registro societario; (b) costos notariales, de apostilla y legalización; (c) traducciones públicas; (d) certificaciones y auditorías contables; (e) informe del experto informático y auditoría anual de sistemas; (f) directores, gerentes o representantes locales cuando sean necesarios; y (g) personal y tecnología de cumplimiento. Estos costos dependen sustancialmente de la jurisdicción de origen, la cadena de titularidad, la vía societaria, las categorías PSAV y el modelo de custodia y deberían estimarse para el proyecto concreto, en lugar de expresarse como un único precio de inscripción.

Obligaciones permanentes luego de la inscripción

La inscripción como PSAV genera una obligación continua de cumplimiento y no una aprobación que se agota en un único acto. El proveedor debe preservar las condiciones financieras, societarias, técnicas, operativas y de integridad que sustentan su inscripción, presentar información periódica mediante AIF, informar determinados cambios dentro de plazos breves y continuar cumpliendo el régimen de la UIF. La falta de mantenimiento de esas condiciones puede dar lugar a sanciones, cancelación o caducidad de la inscripción. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 39 a 41; Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección IV, artículo 12.)

Mantenimiento del patrimonio neto mínimo

El PSAV debe mantener durante toda la vigencia de la inscripción el patrimonio neto mínimo aplicable a su categoría o categorías. Los activos virtuales de los clientes no se computan dentro del patrimonio neto del proveedor porque deben tratarse como propiedad de los clientes y registrarse en cuentas de orden. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 9, 10 y 16.)

Si los estados contables anuales muestran que el patrimonio neto cayó por debajo del mínimo aplicable, el PSAV debe informar inmediatamente la deficiencia a la CNV como hecho relevante. Dentro de los diez días hábiles debe presentar las medidas que proyecta adoptar para restablecer el cumplimiento. La norma exige un plan de remediación, pero no concede un puerto seguro automático de diez días durante el cual el proveedor pueda permanecer subcapitalizado sin consecuencias regulatorias. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 10.)

Un proveedor que aplica la reducción del 50% disponible para ciertos PSAV de menor volumen de las Categorías 1, 2, 3 y 4 debería monitorear continuamente el volumen relevante de operaciones o custodia. Superar el umbral aplicable modifica el requisito de patrimonio neto mínimo y puede exigir una capitalización adicional antes de la siguiente fecha de reporte financiero. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 9.)

Reportes mensuales por AIF

Dentro de los quince días corridos posteriores al cierre de cada mes calendario, el PSAV debe presentar mediante AIF: (a) la cantidad de clientes, discriminada entre personas humanas y jurídicas; (b) el volumen mensual de operaciones, expresado como importe total en dólares estadounidenses; (c) los diez activos virtuales más operados o mantenidos en custodia, incluida la cantidad de cada activo; y (d) respecto de la actividad de custodia, la cantidad total mantenida de cada activo virtual. El reporte se aplica según las categorías en las que el PSAV se encuentra inscripto. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 39, inciso b.)

La norma no define todas las convenciones de cálculo necesarias para productos complejos. El PSAV debería adoptar una metodología documentada y aplicada de manera consistente que contemple las transferencias internas, operaciones canceladas, transacciones entre clientes de una misma plataforma, valuación de activos y tratamiento de las operaciones realizadas mediante sistemas de terceros.

Reportes anuales ante la CNV

Un PSAV inscripto debe presentar dos informes anuales de control dentro de los setenta días corridos posteriores al cierre de cada año calendario. El primero es la auditoría anual de sistemas exigida por el artículo 20, que abarca funcionamiento, seguridad, continuidad, inalterabilidad de los registros, respaldos, prueba de reservas y los demás requisitos de sistemas aplicables al proveedor. El segundo es el informe emitido por el Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno sobre las revisiones efectuadas durante el año. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 20, 21 y 39, inciso c.)

Un PSAV persona jurídica también debe presentar mediante AIF sus estados contables anuales y el informe del auditor externo. La presentación vence dentro de los cinco días posteriores a la presentación de los estados ante el Registro Público competente o dentro de los cinco días posteriores al vencimiento del plazo societario aplicable, lo que ocurra primero. Para el cálculo regulatorio del patrimonio neto, el proveedor debe utilizar el valor en dólares estadounidenses al cierre del año calendario y el tipo de cambio establecido bajo la Comunicación "A" 3500 del BCRA, según sus modificaciones. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 39, inciso c, apartado 3.)

El órgano de administración debe considerar la auditoría anual de sistemas y dejar constancia en sus actas de las conclusiones y recomendaciones de la auditoría, su propio análisis y las medidas correctivas adoptadas. Una sucursal inscripta bajo el artículo 118 de la Ley N° 19.550 debe registrar los mismos asuntos en el libro especial llevado por sus representantes locales. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 20.)

Actualización de información societaria y regulatoria

Los cambios de directores, gerentes, integrantes del órgano de fiscalización o representantes locales de la sucursal deben informarse dentro de los diez días hábiles. Los nuevos directores, administradores, personas que desempeñan funciones de dirección y beneficiarios finales también deben notificarse para la evaluación de integridad y solvencia exigida por la Resolución General CNV N° 1139/2026. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6, inciso b, apartado 12; Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección IV, artículos 9 y 10.)

La demás información presentada mediante AIF que no tenga un plazo periódico específico debe actualizarse dentro de los cinco días posteriores al cambio correspondiente. Esta regla general puede alcanzar domicilios operativos, datos de contacto, plataformas, sitios web, responsables regulatorios, categorías y otros datos de inscripción, sin perjuicio de cualquier plazo más específico establecido en otras disposiciones. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 39, último párrafo.)

Un PSAV de Categoría 4 debe mantener actualizada mediante AIF su información de custodia. Esto incluye las direcciones de las wallets operativas, la identificación de esquemas de custodia propios y tercerizados, las redes blockchain, los tipos de wallets y la estructura aplicable de control de claves. La información sobre wallets no es pública, pero el proveedor debe continuar publicando la prueba de reservas mediante su sitio web o aplicación. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 15 y 39, inciso a.)

Cambios en acuerdos con terceros

El PSAV debe informar mediante AIF los acuerdos de referenciamiento dentro de los cinco días, identificando la fecha de celebración, el plazo y el agente registrado o tercero correspondiente. La publicidad producida bajo un acuerdo de referenciamiento debe identificar al PSAV inscripto y describir con precisión los servicios prestados. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 34.)

Los acuerdos mediante los cuales el PSAV integra operaciones con un tercero o delega una función también deben informarse dentro de los cinco días posteriores a su celebración. El reporte debe identificar al tercero, su jurisdicción, el servicio y la duración del acuerdo. La terminación debe informarse inmediatamente como hecho relevante. La delegación no libera al PSAV inscripto de responsabilidad por la función tercerizada ni por la actuación del tercero. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 35.)

En un acuerdo con una entidad extranjera que realiza funciones propias de un PSAV, la entidad extranjera debe estar regulada en una jurisdicción que no figure como no cooperante a efectos de transparencia fiscal y debe estar sujeta a regulación y supervisión en materia de PLA/FT/FP coherentes con los estándares del GAFI. El PSAV debería verificar esas condiciones durante el onboarding y monitorear que continúen vigentes durante la relación. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 35.)

Información dirigida a los clientes

El PSAV debe continuar exhibiendo la leyenda de inscripción ante la CNV en su sitio web, aplicación y cuentas de redes sociales. Debe mantener un canal accesible de reclamos, publicar sus precios, costos y comisiones y asegurar que la publicidad sea clara, equitativa y no engañosa. La CNV puede ordenar la modificación o suspensión de publicidad que incumpla las reglas. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 5 y 29 a 32.)

El proveedor también debe publicar las divulgaciones exigidas sobre riesgos de los activos virtuales y poner a disposición un white paper o información equivalente respecto de cada activo ofrecido a través de la plataforma. Un activo lanzado menos de noventa días antes debe exhibirse con las advertencias adicionales y la presentación separada exigidas por el artículo 37. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 36 y 37.)

Estas divulgaciones deberían actualizarse cuando cambien el producto, el esquema de custodia, las comisiones, la mecánica de ejecución o los activos admitidos. Una divulgación que era exacta al momento de la inscripción puede convertirse en engañosa si el proveedor modifica su modelo operativo sin revisar su sitio web y los términos aplicables a los clientes.

Continuidad de los controles de custodia y segregación de activos

Los PSAV de Categoría 4 deben preservar en forma continua la separación entre sus activos virtuales propios y los activos virtuales de los clientes en los registros internos, las cuentas mantenidas con otros PSAV y las wallets de terceros. Los activos de clientes no pueden registrarse como activos del PSAV ni utilizarse para satisfacer su requisito de patrimonio neto. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 16.)

Los fondos fiduciarios vinculados con operaciones de clientes también deben mantenerse separados de los fondos utilizados para el negocio propio del PSAV. Un PSAV que mantiene o administra fondos fiduciarios o activos virtuales de clientes no puede utilizarlos por cuenta propia y debe transferirlos o administrarlos conforme a las instrucciones expresas del cliente. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 18 y 19.)

La auditoría anual de sistemas no sustituye el control cotidiano. Los cambios en la infraestructura de wallets, custodios, umbrales de firma, procesos de recuperación de claves o roles de acceso deberían someterse a aprobación interna y evaluación de riesgos antes de implementarse y reflejarse prontamente en las políticas de seguridad de la información y en las presentaciones por AIF.

Actualizaciones de PLA/FT/FP mediante AIF

La Resolución General CNV N° 1139/2026 exige que el PSAV mantenga mediante AIF diez categorías de información de PLA/FT/FP. Los cambios de beneficiarios finales deben informarse dentro de los treinta días corridos. La información de los Oficiales de Cumplimiento debe actualizarse dentro de los cinco días posteriores a la registración ante la UIF. Los acuerdos de reciprocidad, la segmentación de clientes, la información de monitoreo transaccional y la información de PEP deben actualizarse semestralmente. (Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección I, artículo 2.)

Los cambios al manual de PLA/FT/FP deben presentarse dentro de los diez días corridos. La autoevaluación de riesgos y la declaración de tolerancia al riesgo deben actualizarse anualmente conforme al cronograma de la UIF. El informe de control interno debe presentarse dentro de los diez días corridos posteriores a su comunicación al Oficial de Cumplimiento y al Comité de PLA/FT/FP. Estas presentaciones ante la CNV no sustituyen los reportes y registraciones separados del PSAV ante la UIF. (Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección I, artículo 2.)

Integridad y solvencia permanentes

La revisión de integridad y solvencia no concluye cuando se concede la inscripción. La CNV puede reevaluar a las personas relevantes luego de nuevas designaciones u otros acontecimientos y exige que el proveedor preserve las condiciones en las que se basó su inscripción. La pérdida de esas condiciones produce la caducidad de la inscripción conforme al artículo 12 del régimen introducido por la Resolución General CNV N° 1139/2026. (Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección IV, artículos 10 a 12.)

La CNV otorgará especial relevancia a las comunicaciones de la UIF sobre sanciones impuestas por incumplimientos en materia de lavado de activos, financiamiento del terrorismo o financiamiento de la proliferación. Un procedimiento sancionatorio sustancial de la UIF puede, por lo tanto, afectar tanto la relación con ese organismo como la continuidad de la inscripción PSAV. (Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección IV, artículo 12.)

Conservación de registros

El PSAV debe conservar durante al menos diez años los registros contables, los registros de identidad de clientes, las comunicaciones relevantes con ellos y toda la evidencia necesaria para reconstruir los servicios y transacciones realizados por cuenta de clientes. Debe proteger esos registros contra destrucción, pérdida, uso indebido y divulgación no autorizada. La tercerización del almacenamiento no transfiere la responsabilidad por el cumplimiento. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 38.)

La obligación de conservación de la CNV debería coordinarse con los deberes de retención por diez años de la Resolución UIF N° 49/2024. La arquitectura de conservación debe preservar accesibilidad, integridad y recuperabilidad respecto de los registros de clientes, transacciones, blockchain e investigaciones internas.

Tasa anual de fiscalización y control

Los PSAV inscriptos deben pagar la tasa anual de fiscalización y control de la CNV. Para el ejercicio 2026, la tasa asciende a ARS 13.360.000 para personas jurídicas y ARS 5.344.000 para personas humanas. El período de pago aplicable a la tasa 2026 fue del 3 al 9 de febrero de 2026. Como el importe y el período de pago están sujetos a actualización regulatoria, ambos deben verificarse en el cuadro vigente de la CNV antes del pago.

El Criterio Interpretativo CNV N° 100 abordó una cuestión transitoria acotada vinculada con la tasa 2025. Cuando un PSAV extranjero ya inscripto bajo el régimen anterior había pagado la tasa anual 2025 y transfería su actividad argentina a una nueva sociedad local inscripta bajo la Resolución General CNV N° 1058/2025, la CNV consideró que el pago previo cubría a la sucesora local durante 2025. El criterio limita expresamente ese tratamiento al ejercicio 2025. Desde 2026, la sociedad argentina queda sujeta al régimen general de pago anual.

Por lo tanto, el Criterio Interpretativo CNV N° 100 no debería describirse como una exención general para grupos, una regla permanente contra la duplicación de tasas ni un crédito disponible cada vez que un negocio cambia de entidad jurídica. Su función fue evitar un segundo cargo durante 2025 en la transición desde el anterior modelo de inscripción de sociedades extranjeras hacia las estructuras locales exigidas por la Resolución General CNV N° 1058/2025.

Operar sin inscripción

Una persona obligada a inscribirse como PSAV no puede realizar actividades alcanzadas en la Argentina antes de que la CNV otorgue la inscripción. Esta prohibición se aplica por igual a operadores argentinos y a empresas extranjeras comprendidas por alguno de los puntos de conexión territorial del artículo 3 de la Resolución General CNV N° 1058/2025. La presentación de una solicitud no autoriza al solicitante a operar mientras el trámite se encuentra pendiente. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1 y 2.)

La inscripción debe preceder a la actividad

La Resolución General CNV N° 1058/2025 exige la inscripción "previa" al desarrollo de la actividad regulada. Una sociedad argentina debe obtenerla antes de realizar cualquier actividad incluida en la definición de PSAV. Una sociedad extranjera debe hacer lo mismo cuando realiza directamente una actividad alcanzada mediante cualquiera de las modalidades territoriales establecidas en el artículo 3, utilizando la estructura societaria local exigida por el artículo 1. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 1.)

El artículo 2 refuerza esa regla al ordenar que toda persona no inscripta se abstenga de realizar actividades PSAV en la Argentina. La prohibición no depende de que el proveedor haya recibido previamente una intimación de la CNV, de que el negocio sea rentable ni de que el proveedor considere probable la aprobación de su solicitud. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 2.)

Una empresa que prepara la solicitud debe, por lo tanto, distinguir las actividades necesarias para establecer el negocio de la prestación efectiva de servicios regulados. Constituir la entidad local, contratar personal, configurar sistemas, negociar acuerdos bancarios y probar controles internos no necesariamente implican prestar un servicio PSAV a clientes. Abrir cuentas para residentes argentinos, aceptar fondos de clientes, ejecutar intercambios, transferir activos de clientes o asumir su custodia antes de la inscripción puede infringir los artículos 1 y 2.

La presentación de la solicitud no crea una autorización provisoria

Ni la Resolución General CNV N° 1058/2025 ni el procedimiento de solicitud de la CNV crean una inscripción provisoria por el solo hecho de haber iniciado un expediente TAD o cargado información en AIF. La inscripción se torna efectiva únicamente cuando la CNV dicta la decisión administrativa correspondiente y asigna al solicitante un número de registro PSAV. La obligación de inscribirse antes de operar y la prohibición expresa aplicable a las personas no inscriptas determinan que un solicitante con trámite pendiente debe permanecer fuera de la actividad regulada hasta su aprobación. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1, 2, 5 y 6.)

El mismo razonamiento se aplica cuando una empresa constituida en el exterior ya prestó servicios a clientes argentinos y posteriormente crea un solicitante local. La nueva solicitud puede proporcionar una vía hacia el cumplimiento futuro, pero no autoriza retroactivamente la actividad anterior. Esta conclusión surge de la redacción prospectiva de los artículos 1 y 2, que exigen la inscripción antes de comenzar la actividad.

Un grupo en esa situación debería abordar separadamente: (a) el cese o la reestructuración de la actividad existente dirigida a la Argentina; (b) el tratamiento de los clientes y activos existentes; (c) la conservación de registros; (d) las manifestaciones realizadas ante la CNV en la solicitud; y (e) si la conducta anterior requiere una explicación específica. La empresa debería evitar presentar a la entidad local como una mera continuación de la operación extranjera sin explicar cuándo se transferirán al solicitante inscripto los contratos con clientes, las cuentas y las funciones reguladas.

Facultades de supervisión y fiscalización de la CNV

La Ley N° 27.739 otorga a la CNV, respecto de los PSAV, todas las facultades de supervisión, regulación, inspección, fiscalización y sanción previstas en el artículo 19 de la Ley N° 26.831. La CNV puede requerir información, realizar investigaciones e inspecciones, iniciar sumarios administrativos, imponer sanciones, solicitar auxilio judicial y denunciar hechos presuntamente delictivos. (Ley N° 27.739, artículo 37; Ley N° 26.831, artículos 19 y 20.)

Estas facultades no se limitan a las empresas ya inscriptas. El artículo 2 dispone expresamente que la actividad no registrada queda sujeta a las sanciones previstas en el artículo 37 de la Ley N° 27.739. El artículo 40 de la Resolución General CNV N° 1058/2025 aplica separadamente las sanciones del Título IV, Capítulo I, de la Ley N° 26.831 a los incumplimientos de los requisitos, condiciones y obligaciones PSAV de la CNV. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 2 y 40; Ley N° 27.739, artículo 37.)

Bloqueo de sitios web y redes sociales

Cuando la CNV identifica un posible acto ilícito de un PSAV no inscripto, puede solicitar a la fiscalía especializada o al tribunal competente que requiera el bloqueo inmediato de la URL del sitio web, el nombre de usuario en redes sociales u otros medios a través de los cuales opera el proveedor. La norma no establece que la CNV pueda bloquear unilateralmente el sitio. Contempla una solicitud a la autoridad fiscal o judicial con competencia para disponer la medida. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 40.)

Para una plataforma extranjera, esta medida puede ser más gravosa que una sanción monetaria. El bloqueo puede interrumpir el acceso de los clientes, impedir retiros mediante la interfaz habitual y afectar las relaciones con proveedores locales de pagos, afiliados y socios comerciales. El proveedor debería contar, por lo tanto, con un procedimiento de contingencia para comunicaciones con clientes y acceso a activos si sus canales dirigidos a la Argentina quedan inhabilitados.

La disposición de bloqueo se refiere a un "posible acto ilícito" y no exige una sanción administrativa firme antes de que la CNV solicite intervención judicial. El riesgo práctico de fiscalización puede, por lo tanto, surgir durante una investigación y antes de que el proveedor haya agotado las impugnaciones administrativas o judiciales disponibles. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 40.)

Sanciones administrativas

El régimen sancionatorio incorporado mediante la Ley N° 26.831 incluye: (a) apercibimiento, que puede acompañarse con la publicación de la parte dispositiva de la resolución; (b) multa de ARS 100.000 a ARS 100 millones, que puede elevarse hasta cinco veces el beneficio obtenido o el perjuicio causado cuando alguno de esos importes sea mayor; (c) inhabilitación de las personas responsables por hasta cinco años; (d) suspensión por hasta dos años; y (e) prohibición de actuar dentro de la actividad regulada. La ley no establece un mecanismo automático de actualización del rango monetario nominal. (Ley N° 26.831, artículo 132.)

Las sanciones no se limitan necesariamente a la sociedad. Cuando se acredita responsabilidad individual, los directores, administradores, integrantes del órgano de fiscalización y determinados gerentes pueden responder solidariamente con la persona jurídica. Para graduar la sanción, la CNV debe considerar factores tales como la gravedad del incumplimiento, el beneficio obtenido, el daño causado, el volumen operativo del proveedor y la conducta individual de los integrantes de sus órganos de administración y fiscalización. (Ley N° 26.831, artículo 133.)

Un proveedor no inscripto también puede quedar expuesto separadamente bajo el régimen de la UIF si califica como PSAV y, por lo tanto, como sujeto obligado conforme al artículo 20, inciso 13, de la Ley N° 25.246. Las sanciones de la UIF por incumplimientos de PLA/FT/FP pueden incluir apercibimientos, multas, inhabilitación del Oficial de Cumplimiento y una recomendación al regulador correspondiente para que revoque una autorización o inhabilite a los directores responsables. (Ley N° 25.246, artículo 24, según su sustitución por el artículo 19 de la Ley N° 27.739.)

Rechazo de una solicitud de inscripción

La CNV puede rechazar una solicitud cuando el solicitante no cumple los requisitos societarios, financieros, operativos o técnicos de la Resolución General CNV N° 1058/2025. También puede denegar la inscripción cuando las personas relevantes no satisfacen los estándares de integridad y solvencia introducidos por la Resolución General CNV N° 1139/2026. Conforme al artículo 8 de ese régimen, la inscripción solo procede respecto de quienes, a juicio de la CNV, reúnan las condiciones aplicables. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 6; Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección IV, artículos 6 a 11.)

Respecto de los PSAV, el requisito específico de idoneidad del artículo 11, inciso 1, se encuentra actualmente suspendido por la disposición transitoria del artículo 4 de la Resolución General CNV N° 1139/2026. Sin embargo, la CNV revisa integridad y solvencia, incluidos antecedentes penales y regulatorios, condición de PEP, controles de sanciones, incumplimientos injustificados de pago, sentencias de contenido económico, procesos concursales y embargos reiterados. Los beneficiarios finales son evaluados en materia de integridad. (Resolución General CNV N° 1139/2026, artículo 4; Título XI, Sección IV, artículos 9 a 11.)

La operación previa sin inscripción no se encuentra enumerada expresamente como una causal legal automática de rechazo. Sin embargo, puede resultar relevante para la evaluación de la CNV sobre la exactitud de la presentación, los antecedentes de cumplimiento del solicitante, su administración y su capacidad para satisfacer las condiciones regulatorias. Toda manifestación sobre operaciones anteriores debe, por lo tanto, ser exacta y coherente con los registros de clientes, transacciones y documentación societaria a disposición del regulador.

Revocación y cancelación de una inscripción existente

La Resolución General CNV N° 1058/2025 utiliza el término "cancelación" para distintas vías mediante las cuales concluye una inscripción existente. La CNV cancela la inscripción cuando: (a) el PSAV solicita voluntariamente la baja y declara que cesará toda actividad alcanzada en la Argentina desde la fecha de la solicitud; (b) la CNV revoca la autorización del PSAV en ejercicio de sus facultades de supervisión y sanción; o (c) la UIF solicita la cancelación por incumplimientos de su régimen informativo, incluida la falta de identificación de beneficiarios finales. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 41.)

La cancelación voluntaria no se produce por el solo hecho de que la empresa haya decidido internamente abandonar el mercado. La persona que presenta la solicitud debe acreditar facultades, efectuar la declaración jurada exigida y proporcionar cualquier información adicional requerida por la CNV. La sociedad debe declarar que cesará las actividades PSAV en la Argentina desde la fecha de presentación. Un antiguo PSAV puede presentar una nueva solicitud en el futuro, pero deberá cumplir las normas entonces vigentes. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 41, inciso a.)

La revocación bajo el artículo 41, inciso b, es una consecuencia sancionatoria. Debe distinguirse de una baja voluntaria y de la caducidad de la inscripción bajo la Resolución General CNV N° 1139/2026. La revocación resulta del ejercicio por la CNV de sus facultades de regulación, inspección y sanción conforme a la Ley N° 26.831. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 41, inciso b; Ley N° 26.831, artículo 19.)

Caducidad por pérdida de integridad o solvencia

La Resolución General CNV N° 1139/2026 establece una consecuencia separada cuando una persona autorizada deja de conservar las condiciones de idoneidad, integridad y solvencia que sustentan su inscripción. La falta de mantenimiento de las condiciones aplicables produce la caducidad de la inscripción ante la CNV. En el caso de los PSAV, la revisión vigente debe considerar la exclusión transitoria del componente de idoneidad, pero integridad y solvencia continúan siendo requisitos permanentes. (Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección IV, artículo 12, y artículo 4.)

La caducidad es conceptualmente distinta de una multa administrativa. La primera se refiere a la aptitud continua del proveedor para permanecer inscripto. La multa sanciona un incumplimiento. Los mismos hechos pueden justificar ambas consecuencias si demuestran una infracción regulatoria y, además, que el proveedor o sus responsables ya no satisfacen las condiciones exigidas para la inscripción.

La CNV debe otorgar especial relevancia a las comunicaciones recibidas de la UIF sobre sanciones en materia de PLA/FT/FP. Un procedimiento sustancial de la UIF puede, por lo tanto, generar consecuencias monetarias y personales directas bajo la Ley N° 25.246 y también amenazar la continuidad de la inscripción PSAV. (Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección IV, artículo 12.)

Empresas extranjeras que participan en eventos argentinos

La Resolución General CNV N° 1058/2025 contiene una excepción limitada que permite a una empresa extranjera no inscripta, que realiza actividades PSAV en el exterior, patrocinar un evento internacional celebrado en la Argentina. El patrocinador extranjero debe: (a) informar a los asistentes que no se encuentra inscripto ante la CNV; (b) abstenerse de realizar actividades PSAV en la Argentina, incluidos llamados a invertir en activos virtuales; y (c) indicar en cualquier stand del evento que no se encuentra inscripto y no puede ofrecer servicios a residentes argentinos. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículo 42.)

Esta disposición confirma que la presencia de marca en un evento internacional puede separarse de la prestación de servicios, pero únicamente dentro de límites estrictos. No autoriza la apertura de cuentas, captación de clientes, ejecución de transacciones ni promociones de inversión dirigidas a residentes argentinos. Un patrocinador extranjero debería revisar las presentaciones, códigos QR, enlaces de referidos, materiales promocionales e instrucciones al personal antes del evento para asegurar que la actividad permanezca dentro del artículo 42.

Consecuencias prácticas fuera del procedimiento administrativo

Operar sin inscripción puede generar dificultades más allá del procedimiento ante la CNV. Un banco, PSP, custodio, proveedor de liquidez o contraparte comercial puede exigir evidencia de que la empresa se encuentra autorizada para realizar la actividad argentina proyectada. Los contratos con clientes también pueden contener declaraciones sobre el estatus regulatorio que se vuelvan inexactas una vez activada la obligación argentina de inscripción.

Estas consecuencias derivan de la imposibilidad del proveedor de realizar lícitamente la actividad regulada antes de la inscripción, aunque su tratamiento contractual depende del acuerdo correspondiente. Una empresa no debería asumir que la obtención posterior de la inscripción restablecerá automáticamente canales de pago terminados, validará manifestaciones regulatorias previas o resolverá reclamos de clientes originados durante el período de operación no registrada. (Resolución General CNV N° 1058/2025, Título XIV, Capítulo III, artículos 1 y 2.)

Tokenización y sandbox regulatorio

La Resolución General CNV N° 1150/2026 amplía el régimen argentino de representación digital de valores negociables y extiende su sandbox regulatorio hasta el 31 de diciembre de 2027. El régimen no permite convertir un token no regulado en un valor negociable ni eludir las normas de oferta pública. Permite que determinados valores negociables válidamente emitidos bajo el derecho argentino del mercado de capitales sean representados, ofrecidos, negociados y mantenidos digitalmente mediante una estructura aprobada que involucra a PSAV inscriptos. (Resolución General CNV N° 1150/2026; Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 1 a 10 y 38.)

Alcance de la Resolución General CNV N° 1150/2026

El régimen de tokenización se aplica a categorías determinadas de valores negociables, incluidos: (a) acciones, incluidas acciones con doble listado; (b) obligaciones negociables; (c) CEDEAR; (d) valores representativos de deuda y certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros con oferta pública que cumplan las condiciones de la normativa; (e) cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados elegibles; (f) cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos cotizados; y (g) CEVA ETP. La Resolución General CNV N° 1150/2026 también permite utilizar el régimen de tokenización respecto de acciones, obligaciones negociables, valores fiduciarios y cuotapartes de fondos cerrados elegibles emitidos bajo regímenes de autorización automática de oferta pública de la CNV, sujetos a las condiciones específicas aplicables a esos regímenes. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículo 1, según las modificaciones introducidas por la Resolución General CNV N° 1150/2026.)

El régimen excluye los valores negociables clasificados como sociales, verdes, sustentables o vinculados con la sustentabilidad. También excluye, en términos generales, la deuda soberana extranjera, salvo los valores soberanos emitidos por Estados miembros del MERCOSUR y Chile. Estas exclusiones se refieren al marco de tokenización y no determinan si los valores subyacentes pueden ser ofrecidos o negociados bajo otro régimen aplicable de la CNV. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículo 1.)

La representación digital no crea un nuevo valor negociable

La representación digital es una forma adicional de representación de un valor negociable existente. No crea un segundo valor, no sustituye el instrumento subyacente ni modifica de manera autónoma sus términos jurídicos. El valor negociable en su forma tradicional, cartular o escritural, debe haber sido válidamente autorizado y emitido antes o simultáneamente con su representación digital. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 5, 7 y 10.)

El emisor debe obtener autorización de la CNV para la representación digital. Esa autorización puede solicitarse al emitirse inicialmente el valor negociable o posteriormente respecto de un instrumento elegible ya en circulación. Una representación digital posterior no exige una segunda autorización de oferta pública para el valor subyacente, pero sí requiere la aprobación societaria del emisor, la autorización de la representación por la CNV y las divulgaciones previstas por las normas de tokenización. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 3, 4, 7, 11 y 12.)

El registro digital debe utilizar tecnología de registro distribuido u otra tecnología similar capaz de proporcionar seguridad, inmutabilidad, verificabilidad, fungibilidad, integridad, transferibilidad y trazabilidad. El régimen es tecnológicamente neutral, pero la arquitectura y los contratos inteligentes elegidos deben satisfacer las restricciones jurídicas y operativas impuestas por la CNV. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 2, 5, 9 y 10.)

Rol de los PSAV inscriptos

Los valores negociables representados digitalmente bajo este régimen pueden ofrecerse, suscribirse, negociarse y mantenerse mediante plataformas digitales o aplicaciones móviles administradas por PSAV participantes. Un PSAV participante debe ser una persona jurídica y permanecer inscripto simultáneamente en las cinco categorías PSAV durante todo el período en el que participe en la representación digital. La inscripción únicamente en las categorías correspondientes al negocio ordinario del proveedor resulta insuficiente para intervenir en este régimen específico de tokenización. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 11 y 14.)

El PSAV participante es responsable de la colocación digital, los registros de transacciones, la administración de las tenencias de los inversores, la negociación digital y las funciones de custodia que se le asignen. Debe mantener la infraestructura necesaria para identificar a los inversores, registrar sus tenencias, procesar derechos económicos y políticos, prevenir abusos de mercado, segregar activos de clientes y cumplir los requisitos prudenciales de custodia aplicables bajo las normas generales de PSAV. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 13, 15, 19, 21, 23 y 26 a 32.)

El valor negociable subyacente permanece depositado en su forma tradicional ante un Agente Depositario Central de Valores Negociables autorizado, o ADCVN, en una cuenta especialmente identificada mantenida en beneficio de los inversores. Una o más entidades admitidas actúan como titulares registrales de los valores tradicionales, mientras que el PSAV participante registra y administra las tenencias digitales correspondientes atribuidas a cada inversor. La estructura separa, por lo tanto, al titular registral del valor subyacente del inversor que posee su representación digital. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 5, 12, 15 y 21.)

Las representaciones digitales no pueden transferirse ni negociarse fuera de los PSAV participantes designados en los documentos de emisión ni mediante protocolos descentralizados que presten servicios sobre activos virtuales. Los contratos inteligentes deben impedir transferencias incompatibles con esas restricciones. Cuando participan varios PSAV, su infraestructura debe permitir interoperabilidad y sincronización oportuna de la información sobre inversores y tenencias. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículo 5, incisos e y f.)

Proveedores tecnológicos que no son PSAV

La entidad tecnológica especializada que genera y mantiene la representación digital puede estar inscripta como PSAV, pero no necesariamente debe estarlo. Un proveedor que limita su función a suministrar la tecnología de registro distribuido o similar utilizada para generar la representación digital no requiere necesariamente inscripción como PSAV. Debe, sin embargo, contar con experiencia demostrable, reconocimiento y una estructura organizativa adecuada para el servicio. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 5, inciso d, y 14.)

La exclusión es funcional y limitada. Una empresa tecnológica debe inscribirse como PSAV si también realiza una actividad comprendida en el artículo 4 bis de la Ley N° 25.246, como transferir, intercambiar o mantener activos virtuales para clientes. Una calificación contractual como proveedor de software o infraestructura no será determinante si la función efectiva de la empresa incluye una actividad regulada como PSAV. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículo 14.)

Los documentos de emisión deben identificar a la entidad tecnológica especializada, describir la red distribuida, el protocolo de consenso, los estándares de codificación, la arquitectura de contratos inteligentes y los mecanismos de ciberseguridad, y asignar responsabilidad por la actuación de la entidad y por el mantenimiento y seguridad de los contratos inteligentes. Los PSAV participantes responden por sus propias funciones operativas, de colocación, custodia y entorno digital, pero la normativa no los hace automáticamente responsables por la actuación separada de la entidad tecnológica especializada. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 12, 22 y 23.)

Sandbox regulatorio

El sandbox es el marco jurídico temporario bajo el cual se prueba la totalidad del régimen de tokenización. No constituye una exención individualizada mediante la cual una empresa pueda solicitar dispensa de las normas sobre PSAV, valores negociables o PLA/FT/FP. Los participantes deben cumplir los requisitos del Título XXII y las demás normas de la CNV y la UIF aplicables a sus funciones. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 20, 29, 35, 36 y 38.) Los antecedentes del régimen pueden verse en nuestra nota sobre la ampliación del sandbox de tokenización.

El sandbox permanece vigente hasta el 31 de diciembre de 2027. Las representaciones digitales válidamente creadas durante ese período continúan siendo válidas con posterioridad, pero no podrán emitirse nuevos valores ni crearse nuevas representaciones digitales bajo el régimen después de esa fecha, salvo que la CNV lo prorrogue o sustituya. Al concluir el período, la CNV puede continuar, modificar, ampliar, limitar o finalizar el marco. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículo 38, según las modificaciones introducidas por la Resolución General CNV N° 1150/2026.)

Qué significa el régimen para las empresas cripto extranjeras

La Resolución General CNV N° 1150/2026 crea una línea de negocio adicional potencial para exchanges, custodios y proveedores extranjeros de tecnología de tokenización que ingresan a la Argentina. Un PSAV argentino inscripto puede participar en la colocación digital, negociación y custodia de valores negociables elegibles, pero debe inscribirse en todas las categorías PSAV y cumplir una segunda capa regulatoria derivada del régimen del mercado de capitales. Un proveedor tecnológico extranjero puede participar sin inscripción como PSAV únicamente cuando su actividad se limita a la generación o mantenimiento tecnológico de la representación digital y no queda independientemente comprendida dentro del perímetro legal de PSAV. (Normas de la CNV, Título XXII, Capítulo I, artículos 11, 14, 19, 23 y 30.)

El régimen debería tratarse, por lo tanto, como una extensión de la infraestructura regulada de valores negociables y no como una autorización general para emitir o negociar activos tokenizados. Una empresa que evalúa esta vía debe analizar al emisor, el valor subyacente, la autorización de oferta pública, el titular registral, el depósito ante el ADCVN, los PSAV participantes, el proveedor tecnológico, el modelo de custodia y la asignación de responsabilidad como partes de una única estructura transaccional.

Preguntas frecuentes

¿Existe una licencia cripto en la argentina?

La Argentina no emite una autorización denominada formalmente "licencia cripto". La autorización aplicable es la inscripción como Proveedor de Servicios de Activos Virtuales, o PSAV, ante la CNV. La palabra "inscripción" puede resultar engañosa porque el procedimiento implica una revisión sustantiva de la estructura societaria, situación financiera, sistemas, mecanismos de custodia y marco de cumplimiento del solicitante. (Ley N° 27.739, artículos 37 a 39; Resolución General CNV N° 1058/2025, artículos 1 y 6.)

¿Qué es un PSAV en la argentina?

Un PSAV es una persona humana o jurídica que realiza determinados servicios sobre activos virtuales como negocio para o por cuenta de otra persona. Las cinco actividades alcanzadas son el intercambio entre moneda fiduciaria y criptoactivos, el intercambio entre criptoactivos, las transferencias de activos virtuales, la custodia o administración y los servicios financieros vinculados con la oferta o venta de un activo virtual por parte de un emisor. El concepto argentino es funcionalmente equivalente al término internacional VASP. (Ley N° 25.246, artículo 4 bis.)

¿Quién regula a las empresas cripto en la argentina?

La CNV administra el registro PSAV y supervisa las obligaciones financieras, operativas, de custodia, ciberseguridad y conducta de los proveedores inscriptos. La UIF regula separadamente sus deberes de PLA/FT/FP. Otras autoridades pueden resultar relevantes cuando el producto incluye servicios de pago en moneda fiduciaria, valores negociables, préstamos, operaciones de cambio, contratos de consumo o tratamiento de datos personales. (Ley N° 27.739, artículos 37 y 38; Ley N° 25.246, artículo 20, inciso 13; Resolución UIF N° 49/2024.)

¿Qué actividades cripto exigen la inscripción como PSAV?

La inscripción puede exigirse para: (a) intercambiar activos virtuales y moneda fiduciaria; (b) intercambiar un activo virtual por otro; (c) transferir activos virtuales para clientes; (d) mantener o administrar activos virtuales o instrumentos que permitan controlarlos; o (e) prestar servicios financieros vinculados con la oferta o venta de un emisor. Un producto que realiza varias funciones debe inscribirse en todas las categorías correspondientes. (Resolución General CNV N° 1058/2025, artículo 8.)

¿Puede un exchange extranjero prestar servicios a usuarios argentinos sin inscribirse?

Un exchange extranjero debe inscribirse cuando realiza una actividad alcanzada y se configura cualquiera de los puntos de conexión territorial de la CNV. Estos incluyen utilizar un dominio ".ar", integrar rampas fiduciarias locales, dirigirse claramente a residentes argentinos, orientar publicidad hacia ellos o generar en la Argentina más del 20% de su volumen de negocios relevante. La mera constitución en el exterior no excluye la aplicación de la normativa argentina. (Resolución General CNV N° 1058/2025, artículos 1 y 3.)

¿La reverse solicitation exime a una empresa cripto extranjera?

La reverse solicitation se reconoce expresamente únicamente dentro del punto de conexión territorial relativo a la publicidad dirigida a residentes argentinos. No desplaza los demás puntos de conexión. Una empresa contactada por un cliente argentino puede igualmente necesitar inscripción si utiliza una rampa local, presenta un direccionamiento claro hacia la Argentina, usa un dominio ".ar" o supera el umbral del 20% de volumen de negocios. Una cláusula en los términos y condiciones no sustituye la evidencia sobre cómo se originó la relación. (Resolución General CNV N° 1058/2025, artículo 3, inciso 4.)

¿Puede una empresa extranjera inscribirse directamente como PSAV?

Una empresa extranjera no puede operar únicamente a través de su forma societaria original del exterior. Debe participar en una SA o SRL argentina luego de inscribir al accionista o socio extranjero bajo el artículo 123 de la Ley N° 19.550, o inscribir una sucursal, asiento o representación permanente bajo el artículo 118. En la primera vía, la sociedad argentina es el PSAV. En la segunda, la empresa extranjera opera mediante su presencia argentina registrada. (Resolución General CNV N° 1058/2025, artículos 1 y 6, inciso b.)

¿Puede un PSAV constituirse como SAS?

No. La Resolución General CNV N° 1058/2025 permite que un solicitante persona jurídica constituido localmente adopte la forma de SA o SRL. No incluye a la sociedad por acciones simplificada, o SAS, entre las formas admisibles. Un grupo extranjero también puede utilizar una sucursal o representación permanente bajo el artículo 118. La elección entre SA, SRL y sucursal incide sobre el gobierno, los requisitos de socios o accionistas y la asignación de responsabilidad. (Resolución General CNV N° 1058/2025, artículo 6, inciso b.)

¿Una wallet no custodial necesita inscripción como PSAV?

Un proveedor que actúa exclusivamente como proveedor de wallets de autocustodia está expresamente excluido. La exclusión depende de la arquitectura real de control y no del nombre del producto. Puede requerirse inscripción si el proveedor puede firmar o bloquear transacciones, recuperar credenciales, redirigir activos, controlar partes suficientes de una estructura MPC o multifirma o determinar de otro modo cómo se utilizan los activos del cliente. (Resolución General CNV N° 1058/2025, artículos 1, inciso iv, y 8, Categoría 4.)

¿Puede un PSAV inscribirse en más de una categoría?

Sí. Las categorías son acumulativas y el solicitante debe inscribirse por cada actividad que realiza. Un exchange centralizado puede necesitar las Categorías 1, 2, 3 y 4 cuando admite compras con moneda fiduciaria, trading de criptoactivos, retiros de clientes y custodia alojada. Cuando se aplican varias categorías, el proveedor satisface el patrimonio neto mínimo exigido para la categoría más demandante, sin sumar los importes de todas ellas. (Resolución General CNV N° 1058/2025, artículos 8 y 9.)

¿Cuánto capital necesita un PSAV en la argentina?

Las Categorías 1, 2 y 4 exigen un patrimonio neto mínimo equivalente a USD 150.000; la Categoría 3 exige USD 75.000; y la Categoría 5 exige USD 35.000. Se aplica una reducción del 50% a ciertos proveedores de las Categorías 1 a 4 cuyo volumen de operaciones o custodia durante los doce meses anteriores sea inferior a USD 2,5 millones. El requisito debe mantenerse durante toda la inscripción. (Resolución General CNV N° 1058/2025, artículos 9 y 10.)

¿Cuánto demora la inscripción como PSAV?

Para una empresa extranjera, el proceso completo suele demandar entre cinco y ocho meses. Esto incluye establecer al solicitante argentino, preparar y legalizar los documentos societarios extranjeros, obtener la inscripción tributaria, completar los expedientes contable, tecnológico y de PLA/FT/FP, presentar mediante TAD y AIF y responder las observaciones de la CNV. La normativa no establece un plazo garantizado para la decisión de la CNV.

¿Cuánto cuesta la inscripción como PSAV?

El inicio de la solicitud ante la CNV no exige actualmente una tasa pública de inscripción. Los proveedores inscriptos deben pagar una tasa anual de fiscalización y control. Para 2026, la tasa asciende a ARS 13.360.000 para personas jurídicas y ARS 5.344.000 para personas humanas. Los costos separados del proyecto incluyen inscripción societaria, apostillas o legalizaciones, traducciones públicas, informes contables, revisiones tecnológicas, auditorías de sistemas y personal de cumplimiento.

¿Qué obligaciones de PLA/FT/FP tiene un PSAV?

Un PSAV debe implementar un sistema de PLA/FT/FP basado en riesgo, designar Oficiales de Cumplimiento titular y suplente, identificar clientes y beneficiarios finales, clasificar el riesgo de los clientes, monitorear la actividad fiduciaria y on-chain, cumplir la travel rule, reportar operaciones sospechosas y presentar reportes sistemáticos. También debe presentar determinada información de PLA/FT/FP mediante la plataforma AIF de la CNV. (Resolución UIF N° 49/2024, artículos 3 a 39; Resolución General CNV N° 1139/2026, Título XI, Sección I.)

¿Puede una empresa operar mientras tramita su solicitud PSAV?

No. La inscripción debe obtenerse antes de que la empresa realice una actividad PSAV alcanzada en la Argentina. Completar el formulario web de la CNV, iniciar un expediente TAD u obtener acceso a AIF no crea una autorización provisoria. Operar mientras la solicitud está pendiente puede exponer al proveedor a sanciones y medidas de bloqueo. La CNV también puede examinar la actividad anterior al evaluar la exactitud y coherencia de la solicitud. (Resolución General CNV N° 1058/2025, artículos 1, 2, 6 y 40.)

¿Qué sucede si una empresa cripto opera sin inscripción?

Un proveedor no inscripto puede enfrentar una investigación y sanciones administrativas de la CNV. Cuando la CNV identifica un posible acto ilícito, puede solicitar a la fiscalía o al tribunal competente el bloqueo inmediato del sitio web, cuenta de redes sociales u otro canal operativo del proveedor. La presentación posterior de una solicitud no autoriza retroactivamente la actividad anterior. Un proveedor inscripto también puede perder su inscripción si deja de satisfacer las condiciones aplicables de integridad y solvencia. (Resolución General CNV N° 1058/2025, artículos 2 y 40; Resolución General CNV N° 1139/2026, artículo 12.)