La IGJ reforma el régimen de inscripción de sociedades extranjeras: RG 4/2026 deroga 29 artículos y unifica los requisitos de los arts. 118 y 123 LGS
La Inspección General de Justicia (IGJ) publicó ayer en el Boletín Oficial la Resolución General 4/2026, que reforma integralmente el régimen registral aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero que actúan o participan en sociedades en la República Argentina. La norma deroga 29 artículos del Anexo A de la RG IGJ 15/2024, sustituye otros cuatro y reorganiza la totalidad de los requisitos de inscripción en un cuerpo normativo unificado. Es la tercera resolución general que la IGJ dicta en 2026 dentro del procedimiento de Elaboración Participativa de Normas instituido por la RG 2/2026, y la de mayor alcance por la materia que aborda: la regulación del ingreso de capital extranjero al sistema societario argentino.
El resultado es un cambio de lógica regulatoria. La IGJ abandona un modelo de requisitos acumulativos, dispersos en múltiples artículos y con exigencias que en muchos casos duplicaban información ya contenida en la documentación estatutaria, y lo reemplaza por un sistema concentrado en un único artículo (el nuevo art. 164 del Anexo A) que diferencia los requisitos según la modalidad de actuación de la sociedad extranjera. Los considerandos de la resolución son explícitos: cada requisito eliminado fue evaluado individualmente y solo se suprimió aquel que no cumplía ninguna función verificable de control o publicidad que no estuviera ya satisfecha por otros medios.
Marco normativo y contexto de la reforma
La Sección XV del Capítulo I de la Ley General de Sociedades (Ley 19.550) regula la actuación de las sociedades constituidas en el extranjero a través de dos regímenes diferenciados. El artículo 118 reconoce a la sociedad extranjera como persona jurídica en Argentina y regula su actuación habitual mediante sucursal, asiento o representación permanente, exigiendo inscripción en el Registro Público con cumplimiento de recaudos específicos. El artículo 123, concebido como un mecanismo de habilitación simplificada, exige únicamente la inscripción para que la sociedad extranjera pueda constituir o participar en sociedades locales, sin requerir el establecimiento de una presencia física permanente.
La RG IGJ 15/2024 había mantenido una estructura de más de 40 artículos para regular la inscripción de sociedades extranjeras, con requisitos que en la práctica tendían a equiparar las exigencias del artículo 123 con las del artículo 118. La experiencia registral acumulada evidenció que varias de esas exigencias incrementaban el costo de cumplimiento sin añadir valor de control: reproducción de declaraciones cuyo contenido la ley no impone, acreditación de extremos ya contenidos en la documentación estatutaria, y recaudos de imposible cumplimiento para estructuras societarias de múltiples jurisdicciones. La consulta pública de la RG 2/2026 confirmó ese diagnóstico.
Nueva estructura de requisitos: artículo 123 como base, artículo 118 como complemento
El nuevo artículo 164 del Anexo A organiza los requisitos en dos bloques. El primer bloque contiene los recaudos para la inscripción bajo el artículo 123 de la LGS: certificado de vigencia o de inscripción de la sociedad en su jurisdicción de origen (antigüedad máxima de seis meses); instrumento constitutivo y reformas en copia certificada notarialmente o por autoridad registral de origen; resolución del órgano social competente con la decisión de inscripción y designación de representante legal con indicación de facultades; escrito del representante aceptando el cargo y constituyendo domicilio especial; y declaraciones juradas sobre condición de PEP y beneficiario final.
El segundo bloque agrega los recaudos adicionales que la ley impone únicamente para la actuación habitual bajo el artículo 118: resolución del órgano social con la decisión de actuar mediante sucursal, asiento o representación permanente, indicando modalidad, sede social en CABA, fecha de cierre de ejercicio y capital asignado; y constancia de la publicación legal para SA, SRL o tipos desconocidos por la ley argentina. La lógica es clara: el artículo 123 funciona como base común, y el artículo 118 solo agrega lo que la propia ley exige para la presencia permanente.
Simplificaciones concretas
Las derogaciones producen efectos prácticos significativos. Se elimina la obligación de presentar información sobre el objeto social como requisito autónomo, dado que ya consta en el instrumento constitutivo. Se elimina la exigencia de acreditar el cumplimiento de estándares de gobierno corporativo de la jurisdicción de origen, un requisito de imposible cumplimiento homogéneo para estructuras multijurisdiccionales. Se suprimen declaraciones juradas cuyo contenido replicaba información ya volcada en otros documentos del trámite.
Se flexibiliza la presentación de reformas estatutarias. Para modificaciones que no importen cambio de denominación, transformación, reorganización o cambio de jurisdicción transnacional, se admite una nota del representante legal con fecha, motivo y datos registrales de la reforma. Se permite presentar un texto ordenado del estatuto vigente en reemplazo de las sucesivas reformas, siempre que del texto ordenado no surjan las modificaciones sensibles mencionadas. Para holdings con historias corporativas de décadas y múltiples capas de reformas, la simplificación tiene impacto operativo directo.
En cuanto al representante legal, si es abogado o contador público matriculado puede presentarse con firma y sello profesional. Si no lo es, la firma debe estar certificada notarialmente o mediante firma digital o electrónica verificada por el dictaminante. Se admite la constitución de domicilio electrónico conforme al artículo 75 del Código Civil y Comercial, una posibilidad que la RG 15/2024 no contemplaba explícitamente para este segmento.
Tramitación conjunta: inscripción de la extranjera y constitución de sociedad local
La resolución habilita explícitamente la tramitación conjunta. Cuando la inscripción de la sociedad extranjera se solicite simultáneamente con la constitución de una sociedad local en la que la extranjera participe, ambos trámites pueden ingresarse de manera conjunta. La inscripción de la sociedad local queda condicionada al cumplimiento íntegro de los requisitos de la sociedad extranjera. La tramitación conjunta procede únicamente cuando la participación surja en forma directa del instrumento constitutivo.
Hasta ahora, la práctica habitual era tramitar primero la inscripción bajo el artículo 123, esperar su registración, y recién entonces iniciar la constitución de la sociedad local. Ese proceso secuencial podía extenderse varios meses. La tramitación conjunta comprime los plazos en un único procedimiento. Para inversores extranjeros que necesitan constituir un vehículo local para una operación específica (joint ventures, SPVs, subsidiarias operativas), la reducción de tiempos puede ser determinante.
Suficiencia de la inscripción: artículo 118 subsume al 123
El nuevo artículo 166 aclara que la inscripción bajo el artículo 118 dispensa de realizar la del artículo 123. Si la sociedad ya está habilitada para ejercer actividad habitual en Argentina, no tiene sentido requerir una inscripción adicional para el supuesto de menor exigencia. Si la sociedad cancela la inscripción bajo el artículo 118 pero desea mantener la del 123, debe acompañar resolución de casa matriz con esa decisión, y si el representante es distinto, cumplir los requisitos de designación. La documentación se incorpora al legajo existente sin necesidad de abrir uno nuevo.
Jurisdicciones no cooperantes
La resolución sustituye el artículo 168, que regula el tratamiento de sociedades provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación. El régimen mantiene exigencias adicionales para estas sociedades, coherentes con los estándares internacionales de transparencia y prevención del lavado de activos. Deben acreditar extremos que permitan verificar que la estructura no opera como vehículo para el ocultamiento de beneficiarios finales o para la erosión de la base imponible. La conservación de un régimen diferenciado para estas jurisdicciones es una señal de que la simplificación no implica renuncia a los controles sustantivos de prevención.
La RG 4/2026 en el ciclo de reformas de 2026
La resolución se inscribe en la secuencia de reformas registrales que la IGJ ejecuta desde comienzos de año. La RG 1/2026 aclaró el carácter declarativo de la inscripción de autoridades y admitió la caución juratoria. La RG 3/2026 simplificó el régimen de designación y cesación de administradores, habilitó reuniones a distancia sin restricción estatutaria y redujo exigencias de dictámenes de precalificación. La RG 4/2026 completa el ciclo con el segmento de mayor interacción con los flujos de inversión internacional.
Todas comparten el eje de la Elaboración Participativa de Normas y el principio de proporcionalidad como criterio de poda regulatoria. Los considerandos de la RG 4/2026 citan explícitamente las recomendaciones de UNCITRAL sobre registros de empresas, que propician la limitación de requisitos documentales a aquellos estrictamente necesarios para identificar a la entidad y a sus representantes. La alineación con esos estándares fortalece la inserción de Argentina en los circuitos de inversión internacional.
Lectura práctica
Para estudios jurídicos que asesoran a inversores extranjeros, la inscripción bajo el artículo 123 pasa a requerir cinco documentos. La tramitación conjunta con la constitución de sociedad local elimina meses de espera. La flexibilización en la presentación de reformas estatutarias resuelve un dolor recurrente para holdings con historias corporativas complejas. Para sociedades ya inscriptas, la reforma no exige reinscripción ni actualización de legajos por la sola entrada en vigencia.
Para los profesionales dictaminantes, la concentración de requisitos en un único artículo elimina la necesidad de navegar múltiples disposiciones dispersas. La norma es, por primera vez en este segmento, autocontenida y legible sin integración de cuerpos normativos complementarios.
Desde Jarsun, Ferreira & Calvo asesoramos a empresas e inversores extranjeros en la inscripción de sociedades ante la IGJ bajo los regímenes de los artículos 118 y 123 de la LGS, la constitución de vehículos locales y la coordinación de requisitos registrales con la planificación corporativa y tributaria de la operación.
La presente nota tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento legal. Para un análisis particular, contacte a nuestro equipo en contact@jfcattorneys.com.