Hacer negocios en Argentina

Comprender el marco legal argentino y definir el modelo de negocio

Por qué Argentina

Argentina cuenta con un amplio mercado interno, acceso al comercio regional a través del Mercosur y una fuerza laboral profesional calificada, factores que la hacen digna de consideración para empresas extranjeras que evalúan Sudamérica.

Con un mercado interno de más de 46 millones de personas y plena membresía en el Mercosur, Argentina puede funcionar como plataforma para operaciones regionales y comercio preferencial dentro del bloque, sujeto a las reglas de origen aplicables, las regulaciones aduaneras, los regímenes sectoriales específicos y los requisitos regulatorios locales.

El país cuenta con profesionales experimentados en derecho, finanzas, tecnología, ingeniería y servicios empresariales. Los costos operativos en dólares estadounidenses se mantienen competitivos según los estándares regionales, y Buenos Aires sigue siendo un centro de actividad para startups, empresas de tecnología y servicios profesionales en la región.

Para las empresas extranjeras, Argentina puede cumplir distintos roles según el inversor. Algunos inversores ingresan a Argentina como mercado independiente. Otros utilizan el país como centro regional de talento, base comercial para Sudamérica, mercado regulatorio de prueba, centro de desarrollo tecnológico o plataforma para una expansión más amplia en América Latina.

La estructura legal adecuada dependerá de esa estrategia.

Marco legal

La constitución de sociedades en Argentina se rige principalmente por la Ley General de Sociedades N° 19.550 ("LGS"), que regula las principales formas societarias, incluyendo la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).

En 2017, la Ley N° 27.349 introdujo la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), una forma societaria simplificada originalmente diseñada para apoyar la actividad emprendedora y reducir la fricción en la constitución.

Las empresas extranjeras que buscan operar en Argentina están sujetas a disposiciones específicas de la LGS. El artículo 118 regula a las sociedades extranjeras que realizan actividad habitual en Argentina, establecen una sucursal o crean cualquier otra forma de representación permanente. El artículo 123 regula la inscripción de sociedades extranjeras que pretenden constituir o participar en sociedades locales argentinas.

La autoridad competente de registro y fiscalización depende del domicilio legal de la entidad. Para entidades domiciliadas en la Ciudad de Buenos Aires, la autoridad pertinente es la Inspección General de Justicia (IGJ). En otras jurisdicciones, la inscripción está a cargo del Registro Público provincial correspondiente o de la autoridad registral societaria pertinente.

Reformas recientes

En mayo de 2026, la IGJ publicó la Resolución General N° 4/2026, que simplificó y actualizó el régimen de inscripción de sociedades extranjeras ante el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires.

La resolución modificó las reglas aplicables a las inscripciones bajo los artículos 118 y 123 de la LGS, redujo ciertas cargas documentales y consolidó varios requisitos aplicables a las sociedades extranjeras que se inscriben en la Ciudad de Buenos Aires.

Entre otros cambios, las nuevas reglas permiten la presentación conjunta de la inscripción de una sociedad extranjera y la constitución de una sociedad local en la que la sociedad extranjera participará. En ese caso, la inscripción de la sociedad local queda condicionada a la finalización de la inscripción de la sociedad extranjera.

La reforma también acepta ciertos documentos societarios extranjeros apostillados digitalmente, permite mayor flexibilidad en la presentación de documentos extranjeros y elimina requisitos de presentación redundantes. Estos cambios deberían agilizar las cosas para los inversores extranjeros que se inscriben a través de Buenos Aires.

Cómo usar esta guía

Esta guía está estructurada en torno a las decisiones clave que enfrenta un inversor extranjero al establecer un negocio en Argentina: si operar a través de una sucursal o una subsidiaria local, qué tipo de entidad se adapta mejor a la actividad prevista, y qué pasos, costos y plazos deben esperarse.

Una sección separada aborda la SAS para los casos en que un vehículo societario simplificado pueda resultar apropiado, y una nota sobre fideicomisos cubre su uso en transacciones inmobiliarias, de inversión y financieras.

Nota

Los costos, plazos y referencias regulatorias de esta guía reflejan las condiciones vigentes a mayo de 2026. Dado que las reglas regulatorias, impositivas y cambiarias de Argentina cambian con frecuencia, las cifras expresadas en pesos argentinos están sujetas a variaciones frecuentes. Los requisitos societarios, impositivos, regulatorios y cambiarios específicos deben revisarse antes de su implementación.

La primera pregunta práctica: ¿Qué hará efectivamente el negocio en Argentina?

Antes de constituir una entidad local, registrar una sucursal, contratar empleados, abrir una cuenta bancaria o solicitar cualquier inscripción regulatoria, una empresa extranjera debe definir con claridad cómo pretende operar en Argentina.

Acertar en esto moldeará cada decisión posterior.

Muchas empresas extranjeras comienzan preguntándose si deberían constituir una SA, una SRL, una SAS o una sucursal. Esa pregunta importa, pero viene en segundo lugar. Primero la empresa necesita comprender qué hará efectivamente la operación argentina.

La estructura legal dependerá del modelo de negocio real de la empresa, las actividades que realizará localmente, el tipo de clientes que atenderá, el flujo de fondos, el rol del personal local, y si el negocio se encuadra dentro de un sector regulado.

Preguntas clave para responder primero

Una empresa extranjera debería comenzar mapeando los siguientes puntos:

1. 1.¿Qué productos o servicios se ofrecerán en Argentina? La empresa debe identificar si venderá software, prestará servicios profesionales, ofrecerá servicios de pago, distribuirá bienes, operará una plataforma, prestará servicios financieros o relacionados con criptoactivos, contratará personal local o actuará como centro regional.
2. 2.¿Quiénes serán los clientes argentinos? El análisis cambia según si la empresa atenderá a consumidores, empresas, entidades reguladas, instituciones financieras, clientes del sector público o usuarios ubicados fuera de Argentina.
3. 3.¿Tendrá la empresa presencia local? Una presencia local puede incluir una subsidiaria, una sucursal, empleados, contratistas, una oficina de representación, directores locales, un equipo comercial, servidores, cuentas bancarias o activos operativos en Argentina.
4. 4.¿Fluirán fondos a través de Argentina? Para negocios de fintech, pagos, préstamos, criptoactivos, marketplace, remesas y plataformas, el flujo de fondos suele ser una cuestión regulatoria central. La empresa debe determinar si recibirá, mantendrá, transmitirá, liquidará, convertirá, custodiará o controlará de otro modo fondos de clientes.
5. 5.¿Requerirá la actividad una licencia, inscripción o presentación regulatoria? Ciertas actividades pueden activar la inscripción o fiscalización por parte de reguladores argentinos, incluyendo el Banco Central, la Comisión Nacional de Valores, la Unidad de Información Financiera, las autoridades impositivas, las autoridades de protección al consumidor, las autoridades de protección de datos o reguladores sectoriales específicos.
6. 6.¿La entidad argentina contratará con clientes o solo brindará apoyo a la casa matriz extranjera? Una subsidiaria local puede actuar como parte contratante, proveedor de servicios de apoyo, distribuidor, proveedor de tecnología, agente de pago, empleador o centro de costos. Cada rol tiene implicancias impositivas, regulatorias, contables, laborales y de responsabilidad diferentes.
7. 7.¿La empresa operará únicamente en Argentina o usará Argentina como parte de una estrategia más amplia para LatAm? Algunas empresas ingresan a Argentina como mercado independiente. Otras utilizan Argentina como centro regional de talento, base comercial, mercado regulatorio de prueba o puente operativo hacia otras jurisdicciones latinoamericanas. Esa decisión estratégica afecta el diseño societario, impositivo, contractual y regulatorio.

Por qué importa este paso

Equivocarse en el modelo de negocio puede llevar a una estructura legal incorrecta, inscripciones innecesarias, exposición impositiva evitable, demoras bancarias, fricción regulatoria o contratos que no reflejan el modelo operativo real.

Por ejemplo, una empresa de tecnología extranjera que simplemente vende suscripciones SaaS en Argentina puede no necesitar la misma estructura que una empresa fintech que abre cuentas de pago, procesa transferencias locales, ofrece servicios de criptoactivos o mantiene saldos de clientes. De manera similar, una empresa que contrata un equipo de ventas local puede requerir una configuración diferente a la de una empresa que designa un distribuidor independiente o contrata con un proveedor de empleador registrado (employer-of-record).

Lo mismo aplica a los negocios de tecnología financiera. Una empresa puede describirse genéricamente como "fintech", pero el derecho argentino no regula todos los modelos fintech de la misma manera. Una billetera digital, un procesador de pagos, un exchange de criptoactivos, una plataforma de préstamos, un agente de bolsa, un proveedor de software para instituciones financieras y una plataforma de pagos transfronterizos pueden encuadrar cada uno bajo marcos legales y regulatorios diferentes.

Modelos típicos de entrada al mercado

Las empresas extranjeras que ingresan a Argentina comúnmente utilizan uno o más de los siguientes modelos:

• Ventas transfronterizas directas, donde la empresa extranjera contrata directamente con clientes argentinos sin constituir una entidad local.
• Subsidiaria local, donde la casa matriz extranjera constituye una sociedad argentina para realizar negocios localmente.
• Registro de sucursal, donde la empresa extranjera registra una sucursal para operar directamente en Argentina.
• Oficina de representación o comercial, donde la presencia local se limita a promoción, apoyo o desarrollo de negocios.
• Modelo de distribuidor, revendedor o agente comercial, donde un tercero local comercializa los productos o servicios de la empresa extranjera. Estructurar estos acuerdos requiere especial atención a la Arquitectura Contractual.
• Modelo de empleador registrado (employer-of-record) o de contratista, donde la empresa prueba el mercado antes de constituir una entidad empleadora local.
• Joint venture o asociación estratégica, frecuentemente utilizado en sectores regulados, servicios financieros, infraestructura, tecnología o negocios con fuerte componente de distribución.
• Modelo de entidad regulada, donde la empresa constituye o adapta una estructura local para obtener inscripciones, licencias o aprobaciones específicas.

Cuál modelo se adapta mejor depende de lo que la empresa realmente planea hacer, cuánta exposición regulatoria puede tolerar, su posición impositiva y con qué rapidez necesita lanzar.

Consideraciones especiales para negocios regulados

Las empresas que operan en fintech, pagos, préstamos, criptoactivos, valores, seguros, salud, energía, telecomunicaciones, juegos de azar, defensa, importación/exportación u otros sectores regulados deberían realizar una clasificación regulatoria antes de constituirse.

Esta clasificación debería identificar:

• si la actividad propuesta está regulada en Argentina;
• si la empresa debe inscribirse antes de lanzar;
• si la casa matriz extranjera, la entidad local, los directores, funcionarios, accionistas o beneficiarios finales deben proporcionar información a los reguladores;
• si aplican requisitos de capital mínimo, ciberseguridad, prevención de lavado de activos (PLA), protección al consumidor, protección de datos, reporte u operativos;
• si se requiere un socio local, cuenta bancaria, proveedor de infraestructura de pagos, custodio o intermediario regulado; y
• si el negocio puede lanzarse por etapas mientras las aprobaciones regulatorias están pendientes.

Para empresas fintech y de servicios financieros, este análisis es importante. La estructura debería diseñarse en torno al producto real: cuentas de pago, valor almacenado, emisión de tarjetas, adquirencia, remesas, cambio de divisas, custodia de criptoactivos, intermediación bursátil, préstamos, finanzas abiertas, APIs, servicios a comercios o infraestructura financiera. JFC Attorneys asesora en estas cuestiones a través de su práctica de Fintech y Regulación Financiera.

Qué debería tener después del Paso 1

Después de este paso, la empresa debería contar con un plan de entrada al mercado que identifique:

• el modelo de negocio argentino previsto;
• el rol de la entidad local, en su caso;
• si la empresa debería constituir una subsidiaria, registrar una sucursal, contratar de manera transfronteriza o utilizar un modelo transitorio;
• las inscripciones o aprobaciones regulatorias que puedan requerirse;
• las principales cuestiones impositivas, laborales, de protección de datos, PLA, protección al consumidor, cambiarias y contractuales;
• el plazo previsto para el lanzamiento; y
• las líneas de trabajo legales que deben completarse antes de salir al mercado.

Con ese plan en mano, la siguiente pregunta es elegir la estructura legal adecuada para sus operaciones argentinas.

Elegir el vehículo de entrada

Una vez definidos el modelo de negocio y la huella regulatoria, el siguiente paso es elegir la estructura legal adecuada para la operación argentina.

Para una empresa extranjera, la empresa necesita decidir si operará directamente en Argentina a través de una sucursal registrada o representación permanente, creará una subsidiaria argentina separada, o comenzará con un modelo de entrada al mercado más limitado, como ventas transfronterizas, un distribuidor local, un agente comercial, un acuerdo de empleador registrado (employer-of-record) o una estructura de contratista independiente.

La estructura correcta depende de las actividades previstas de la empresa, la duración esperada en Argentina, el perfil de responsabilidad, la posición impositiva, las necesidades bancarias, la exposición regulatoria, los planes de contratación local, el modelo de cara al cliente y el nivel esperado de sustancia operativa en el país.

La decisión central: operación directa o subsidiaria local

Las empresas extranjeras que ingresan a Argentina normalmente enfrentan dos opciones principales:

1. 1.Inscribir la sociedad extranjera en Argentina como sucursal, agencia o representación permanente bajo el artículo 118 de la Ley General de Sociedades.
2. 2.Inscribir la sociedad extranjera bajo el artículo 123 de la Ley General de Sociedades y constituir o adquirir una subsidiaria argentina.

Estas dos vías tienen implicancias diferentes en materia de responsabilidad, gobierno corporativo, tributación, contabilidad, contratos, banca, presentaciones regulatorias y operaciones diarias.

En la mayoría de los casos, una subsidiaria local suele ser la estructura estándar para una empresa extranjera que pretende desarrollar una presencia comercial sostenida en Argentina. Una sucursal puede ser útil en casos específicos, pero no es la solución por defecto para la mayoría de los negocios operativos de largo plazo.

Opción A: Sucursal o representación permanente - Artículo 118 LGS

Bajo el artículo 118 de la Ley General de Sociedades, una sociedad extranjera puede establecer una sucursal, agencia u otra forma de representación permanente en Argentina.

Una sucursal no es una entidad legal separada. Es una extensión de la casa matriz extranjera, autorizada a realizar negocios en Argentina a través de un representante local registrado. La sociedad extranjera permanece directamente responsable por las obligaciones derivadas de la operación argentina.

Cómo funciona

La sociedad extranjera debe inscribirse ante el Registro Público competente.

Para entidades domiciliadas en la Ciudad de Buenos Aires, la autoridad competente es la Inspección General de Justicia (IGJ). En otras jurisdicciones, la inscripción está a cargo del Registro Público provincial correspondiente o de la autoridad registral societaria pertinente.

La sociedad extranjera generalmente debe:

• acreditar su existencia legal y vigencia en su jurisdicción de constitución;
• presentar sus documentos constitutivos;
• aprobar la decisión de registrar una sucursal, agencia o representación permanente en Argentina;
• designar un representante legal en Argentina;
• establecer un domicilio local;
• asignar capital a la sucursal, cuando corresponda;
• proporcionar información sobre el beneficiario final; y
• presentar documentos extranjeros con las formalidades requeridas, incluyendo apostilla o legalización y traducción jurada al español, según corresponda.

Una vez inscripta, la sociedad extranjera puede actuar en Argentina a través de su sucursal o representante, celebrar contratos, comparecer ante tribunales y autoridades administrativas, contratar personal, abrir cuentas bancarias y realizar las actividades autorizadas bajo su inscripción, sujeto a los requisitos impositivos, laborales, contables y regulatorios aplicables.

Características clave

Dado que la sucursal no es una persona jurídica separada, la casa matriz extranjera permanece directamente responsable por las obligaciones de la sucursal argentina.

No existe una estructura separada de accionistas o de directorio en Argentina. La sucursal es administrada por el representante local designado bajo la autoridad otorgada por la sociedad extranjera.

A efectos impositivos, la sucursal es tratada como contribuyente argentino y puede estar sujeta al impuesto a las ganancias, IVA, impuesto sobre los ingresos brutos y otros impuestos aplicables. La mecánica de remisión de utilidades difiere de la de una subsidiaria que distribuye dividendos.

La sucursal debe mantener registros contables separados para la operación argentina y cumplir con las obligaciones de presentación aplicables ante el registro pertinente.

Cuándo una sucursal puede tener sentido

Una sucursal puede ser apropiada cuando:

• la empresa extranjera quiere operar directamente en Argentina;
• la actividad argentina es limitada en alcance o duración;
• la continuidad con la casa matriz extranjera es comercial o contractualmente importante;
• el modelo de negocio requiere el respaldo legal pleno de la casa matriz;
• la empresa celebra contratos de construcción, ingeniería, infraestructura, contratación pública o de cara al gobierno;
• consideraciones regulatorias o contractuales favorecen operar a través de la propia entidad extranjera; o
• la actividad argentina es parte de una empresa extranjera más grande y no requiere un perímetro de responsabilidad local separado.

Las sucursales tienden a ser una opción menos adecuada para operaciones comerciales de largo plazo en las que la empresa busca aislamiento de responsabilidad, gobierno local, un balance separado, flexibilidad de contratación local, crecimiento de empleados, o una estructura que sea más fácil de presentar a bancos, clientes, proveedores y reguladores.

Opción B: Subsidiaria local - Inscripción del Artículo 123 + entidad argentina

Una sociedad extranjera que pretende constituir o participar como accionista o cuotapartista en una sociedad argentina generalmente debe inscribirse bajo el artículo 123 de la Ley General de Sociedades.

Esta inscripción permite a la sociedad extranjera mantener participación en una entidad local argentina, como una Sociedad Anónima (SA), Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o, cuando corresponda, Sociedad por Acciones Simplificada (SAS).

Una subsidiaria local es una entidad legal argentina de propiedad, directa o indirecta, de la casa matriz extranjera. Tiene personalidad jurídica separada, sus propios libros societarios, inscripción impositiva, gobierno local, obligaciones contables, activos y pasivos. Para inversores extranjeros que estructuran su entrada en venture, nuestra práctica de Venture Finance y Startups cubre los aspectos societarios y de financiamiento al establecer una nueva subsidiaria.

Cómo funciona

La casa matriz extranjera se inscribe bajo el artículo 123 presentando un conjunto básico de documentos societarios extranjeros, que usualmente incluye:

• prueba de existencia legal y vigencia;
• documentos constitutivos;
• una resolución societaria que aprueba la participación argentina;
• designación de un representante local;
• declaraciones sobre el beneficiario final; y
• documentos extranjeros con las formalidades requeridas, incluyendo apostilla o legalización y traducción jurada al español, según corresponda.

Una vez inscripta, la sociedad extranjera puede constituir o adquirir acciones o cuotas en una entidad local argentina.

Para entidades domiciliadas en la Ciudad de Buenos Aires, la inscripción de la sociedad extranjera y la constitución de la entidad local generalmente pueden presentarse como parte del mismo proceso, quedando la inscripción de la sociedad local condicionada a la finalización de la inscripción de la sociedad extranjera.

Características clave

La subsidiaria es una entidad argentina independiente. Como regla general, la responsabilidad de la casa matriz extranjera como accionista se limita a su aporte de capital, sujeto a las excepciones ordinarias en materia societaria, impositiva, laboral, concursal, de abuso de control, infracapitalización y descorrimiento del velo societario.

La subsidiaria tiene su propia estructura de gobierno, inscripciones impositivas, registros contables, libros societarios, cuentas bancarias, activos, pasivos y obligaciones operativas.

Las utilidades generalmente se repatrian mediante distribuciones formales de dividendos u otros mecanismos legalmente disponibles, sujeto a las reglas societarias, impositivas y cambiarias aplicables.

La casa matriz ejerce el control a través de su participación accionaria, derechos de voto, decisiones de los accionistas, derechos de gobierno, designaciones de directorio o gerencia, y acuerdos contractuales, en lugar de hacerlo mediante la operación directa del negocio argentino.

Cuándo una subsidiaria usualmente tiene sentido

Una subsidiaria local es generalmente la estructura preferida para las empresas extranjeras que establecen una presencia comercial sostenida en Argentina.

Suele ser apropiada cuando la empresa pretende:

• realizar actividad comercial continua en Argentina;
• contratar empleados;
• firmar contratos locales;
• facturar a clientes argentinos;
• contratar con proveedores locales, bancos, procesadores de pago o proveedores de infraestructura;
• solicitar inscripciones o licencias regulatorias;
• abrir cuentas bancarias locales;
• aislar las responsabilidades locales de la casa matriz extranjera;
• crear un perímetro contable e impositivo local más claro;
• operar en tecnología, software, servicios financieros, distribución, productos de consumo, industria, servicios profesionales u otros negocios escalables; o
• construir una plataforma operativa argentina de largo plazo.

Una subsidiaria también suele ser la estructura preferida o requerida para actividades reguladas, según el régimen de licenciamiento aplicable.

Sucursal vs. Subsidiaria: comparación práctica

Elegir el tipo de subsidiaria local

Si el inversor extranjero opta por constituir una subsidiaria local, la siguiente decisión es el tipo de entidad argentina a utilizar.

Para la mayoría de los inversores corporativos extranjeros que establecen una subsidiaria argentina estándar, la elección práctica será usualmente entre dos vehículos tradicionales: la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) y la Sociedad Anónima (SA).

Ambas ofrecen responsabilidad limitada, ambas pueden ser utilizadas por sociedades extranjeras inscriptas bajo el artículo 123, y ambas son comúnmente aceptadas para operaciones comerciales en Argentina. La elección usualmente depende de las necesidades de gobierno, la transferibilidad del capital, el número de propietarios, el costo, las expectativas regulatorias, la práctica bancaria, y la escala y permanencia previstas del negocio.

Aunque la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) también está disponible bajo el derecho argentino y se aborda más adelante, generalmente no es la recomendación por defecto para inversores extranjeros que buscan un vehículo confiable de largo plazo. Para la mayoría de las subsidiarias de propiedad extranjera, la SRL y la SA siguen siendo las opciones más seguras.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, o SRL, es la sociedad de responsabilidad limitada de Argentina. Es uno de los vehículos más útiles para empresas extranjeras que desean operar en Argentina a través de una subsidiaria local.

Su capital se divide en cuotas en lugar de acciones, y la responsabilidad del cuotapartista se limita generalmente al capital aportado.

La SRL es muy adecuada para sociedades operativas con una estructura de propiedad estable. Puede ser utilizada por subsidiarias de propiedad extranjera, sociedades comerciales, negocios de tecnología, prestadores de servicios, distribuidores, sociedades de servicios profesionales, estructuras de tenencia inmobiliaria, vehículos de inversión privada y entidades operativas locales de grupos multinacionales.

Para muchas empresas extranjeras, la SRL no es un vehículo secundario o de menor categoría. A menudo es una sólida estructura de sociedad operativa.

Gobierno

La SRL es administrada por uno o más gerentes (gerentes), que pueden o no ser socios. El gerente actúa como representante legal de la sociedad dentro del alcance de las facultades establecidas por el estatuto y la ley aplicable.

No existe un directorio. Las decisiones de los socios se toman a través de reuniones de socios u otros mecanismos de consulta permitidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades. Esto hace que la SRL sea más simple de operar que una SA, particularmente cuando el número de socios es reducido y los arreglos de gobierno son sencillos.

Los gerentes no están obligados a ser ciudadanos argentinos, pero deben cumplir con los requisitos de domicilio aplicables y constituir un domicilio especial en Argentina.

Capital

La SRL no tiene un capital mínimo legal fijo. Su capital se divide en cuotas (cuotas sociales), todas de igual valor nominal.

El capital debe estar totalmente suscripto al momento de la constitución. Los aportes en efectivo deben integrarse al menos en un 25% en la constitución, con el saldo exigible dentro de los dos años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente en la constitución.

Aunque no existe un capital mínimo legal, el capital declarado debería ser comercialmente razonable a la luz de la actividad de la sociedad, las operaciones previstas y las necesidades prácticas. Las entidades infracapitalizadas pueden enfrentar dificultades prácticas en materia bancaria, contractual, presentaciones regulatorias, inscripciones impositivas o procesos de licenciamiento.

Transferencias de cuotas

A diferencia de las acciones en una SA, las cuotas de la SRL son menos líquidas y son más adecuadas para estructuras cerradas.

Como regla general, las cuotas son transferibles salvo que el estatuto disponga lo contrario. El estatuto puede limitar las transferencias, incluso requiriendo la aprobación de los socios, otorgando derechos de preferencia o imponiendo otra mecánica de transferencia. Sin embargo, el estatuto no puede prohibir las transferencias de manera absoluta.

Esto hace que la SRL sea más controlada y basada en las relaciones que la SA. Suele resultar atractiva cuando los propietarios desean estabilidad y no esperan transferencias frecuentes de capital.

Constitución

La SRL puede constituirse por escritura pública o por instrumento privado con firmas certificadas, según la jurisdicción y los requisitos específicos de presentación. La escritura pública notarial no es obligatoria en todos los casos, lo que a menudo reduce los costos de constitución en comparación con una SA.

El proceso generalmente incluye la revisión o reserva de disponibilidad de nombre, la redacción y suscripción del estatuto, la publicación en el Boletín Oficial, la presentación registral, la designación de gerentes y la inscripción impositiva.

Cuándo elegir una SRL

Una SRL puede ser apropiada cuando:

• la empresa quiere una entidad operativa local sólida;
• la estructura de propiedad será relativamente estable;
• la casa matriz extranjera o las sociedades del grupo serán propietarias de la entidad local;
• el negocio no requiere una estructura basada en acciones;
• la empresa no necesita clases complejas de capital;
• el negocio espera contratar empleados, firmar contratos y operar localmente;
• la empresa quiere una estructura de gestión más simple que la de una SA;
• el inversor desea menores costos de mantenimiento; y
• los bancos, clientes, proveedores y reguladores se sienten cómodos con una sociedad operativa estructurada como SRL.

La SRL también puede utilizarse en muchos sectores regulados o semirregulados, pero la elegibilidad debe confirmarse bajo el régimen de licenciamiento específico. Algunas actividades pueden requerir o favorecer fuertemente una SA u otra forma legal específica.

Una SRL no puede tener más de 50 socios.

Su principal limitación es que las transferencias de cuotas son menos flexibles que las transferencias de acciones en una SA. Por esa razón, una SRL puede resultar menos conveniente cuando la empresa espera cambios frecuentes de propiedad, múltiples clases de capital, o una estructura que específicamente requiera acciones.

Sociedad Anónima (SA)

La Sociedad Anónima, o SA, es el vehículo societario completo de Argentina, ampliamente comparable a una corporation en jurisdicciones de common law. Se rige por la Ley General de Sociedades y es supervisada por la IGJ para entidades domiciliadas en la Ciudad de Buenos Aires, o por el Registro Público provincial correspondiente o la autoridad registral societaria pertinente en otras jurisdicciones.

Su capital está representado por acciones, y la responsabilidad del accionista se limita generalmente al capital suscripto.

La SA suele utilizarse cuando una estructura societaria basada en acciones es preferible o requerida. Puede ser apropiada para empresas que necesitan un gobierno más formal, una base de accionistas más amplia, transferencias de acciones más flexibles, o una forma societaria especialmente familiar en entornos regulados, institucionales o de capital intensivo.

Gobierno

La SA es administrada por un directorio (directorio) elegido por la asamblea de accionistas (asamblea). El directorio puede tener uno o más directores, salvo que se requiera un directorio mayor por ley o por el estatuto de la sociedad.

Las sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente bajo el artículo 299 de la Ley General de Sociedades están sujetas a obligaciones adicionales de gobierno y presentación. Estas incluyen, entre otras, las sociedades que cotizan en bolsa, las sociedades con capital superior al umbral legal de fiscalización, ciertas sociedades de interés público y otras entidades específicamente alcanzadas por la Ley General de Sociedades.

La mayoría de los directores debe tener domicilio real en Argentina, y todos los directores deben constituir un domicilio especial en el país a efectos de notificaciones y responsabilidad. Los extranjeros pueden ser directores, siempre que se cumplan los requisitos de domicilio.

Un síndico o comisión fiscalizadora puede ser obligatorio según el tipo de SA y si la sociedad queda alcanzada por la fiscalización del artículo 299. Para SA cerradas más pequeñas no sujetas al artículo 299, el estatuto puede prescindir de la sindicatura cuando esté legalmente permitido.

Capital

La SA tiene un requisito de capital mínimo legal. A la fecha de esta guía, el capital mínimo para una SA debería confirmarse antes de la presentación, ya que las reglas de capital mínimo y la práctica registral pueden cambiar con el tiempo.

Al menos el 25% de los aportes en efectivo debe integrarse en la constitución, con el saldo exigible dentro de los dos años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente en la constitución.

El capital de una SA está representado por acciones. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, y pueden crearse diferentes clases de acciones para reflejar derechos económicos, de voto o de gobierno.

Las transferencias de acciones son generalmente más flexibles que las transferencias de cuotas de una SRL, aunque el estatuto puede incluir restricciones a la transferencia, derechos de preferencia, derechos de aprobación u otras limitaciones contractuales.

Constitución

La SA debe constituirse por escritura pública ante escribano.

El proceso generalmente incluye la revisión o reserva de disponibilidad de nombre, la redacción y suscripción del estatuto, la publicación en el Boletín Oficial, la presentación ante el registro pertinente, la inscripción de directores y la inscripción impositiva.

Cuándo elegir una SA

Una SA puede ser apropiada cuando:

• la empresa prefiere o requiere una estructura basada en acciones;
• la entidad argentina tendrá múltiples accionistas;
• la estructura de propiedad puede cambiar con el tiempo;
• la empresa puede necesitar diferentes clases de acciones;
• el negocio requiere un gobierno corporativo más formal;
• un regulador, banco, socio comercial o política del grupo prefiere una SA;
• la empresa espera operaciones locales significativas con un perímetro corporativo más formal;
• la empresa celebra un joint venture con socios institucionales o estratégicos;
• la estructura es más consistente con los requisitos corporativos internos de la casa matriz extranjera; o
• el negocio opera en un sector donde los reguladores esperan o requieren una estructura societaria más formal.

Las industrias reguladas siempre deben analizarse caso por caso, porque algunos regímenes imponen requisitos específicos de forma legal, capital, gobierno, licenciamiento, solvencia o presencia local.

SAU: la SA de un solo accionista

La Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) no es un tipo societario separado. Es una SA con un único accionista.

Resulta relevante para inversores extranjeros que desean ser propietarios del 100% de la subsidiaria argentina sin introducir un segundo accionista.

La SAU está expresamente permitida bajo la Ley General de Sociedades y funciona bien para subsidiarias de propiedad total. Sin embargo, está sujeta a fiscalización estatal permanente bajo el artículo 299 de la Ley General de Sociedades, y su capital debe integrarse totalmente en la constitución.

A diferencia de la versión original del régimen de la SAU, la SAU no requiere necesariamente un directorio de tres miembros simplemente por tener un accionista. Puede tener un director único, sujeto a los requisitos legales y registrales aplicables. El régimen de sindicatura también debe analizarse bajo las reglas vigentes aplicables a las SAU y a las sociedades del artículo 299.

La SAU puede ser útil cuando la propiedad total es importante, pero puede conllevar más obligaciones de cumplimiento que una SA o SRL estándar de múltiples accionistas. Los inversores extranjeros deberían comparar la SAU con alternativas como una SA regular con más de un accionista, una SRL, o una estructura de tenencia más amplia.

Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

La Sociedad por Acciones Simplificada, o SAS, es una forma societaria simplificada creada por la Ley N° 27.349. Fue diseñada para reducir la fricción en la constitución y proporcionar un vehículo más flexible para la actividad emprendedora.

En teoría, ofrece flexibilidad, menores costos de constitución y gobierno simplificado.

Una SAS puede ser útil cuando el negocio es simple, la estructura de accionistas es limitada, la empresa quiere un proceso de constitución más rápido, y la actividad no está fuertemente regulada.

Una SAS puede ser apropiada para:

• negocios operativos simples;
• proyectos en etapa inicial o de menor complejidad;
• estructuras con fundadores locales;
• estructuras de tenencia o de servicios donde esté permitido;
• negocios que necesitan un vehículo societario más rápido y flexible; y
• casos donde las expectativas regulatorias, bancarias y de contrapartes no requieren una SA o SRL.

Sin embargo, para los inversores extranjeros, la SAS no suele ser el vehículo de primera elección. La práctica registral, la percepción regulatoria, el onboarding bancario, las expectativas de los inversores y las consideraciones de gobierno de largo plazo pueden hacer que la SA o la SRL sean más consolidadas y predecibles.

Si bien la SAS puede ser útil en casos específicos, los inversores extranjeros generalmente deberían evaluar primero una SA o SRL para subsidiarias de propiedad extranjera, especialmente cuando el cliente prevé actividad regulada, contratación transfronteriza, escrutinio bancario u operaciones de largo plazo en Argentina.

La SAS puede ser útil, pero no es una buena elección solo porque parezca más rápida o simple. Lo que importa es si efectivamente se adapta a las necesidades operativas, regulatorias, impositivas y bancarias de la empresa.

SA vs. SRL: comparación lado a lado

SRL, SA, SAU y SAS: recomendación práctica

En resumen:

• Elija una SRL cuando la simplicidad, los menores costos de mantenimiento, la propiedad estable y la gestión cerrada sean las principales prioridades. Para muchas empresas extranjeras, la SRL es un sólido vehículo de sociedad operativa.
• Elija una SA cuando la formalidad de gobierno, la transferibilidad, las expectativas regulatorias, los futuros cambios de propiedad, la estructuración de acciones o los requisitos corporativos institucionales sean importantes.
• Considere una SAU cuando el inversor extranjero requiera una subsidiaria de propiedad total sin un segundo accionista, pero revise la carga adicional de cumplimiento.
• Trate la SAS como una alternativa específica para cada caso, no como el vehículo por defecto para subsidiarias de propiedad extranjera.

En la mayoría de las estructuras estándar de inversión extranjera, la SRL y la SA siguen siendo las opciones más seguras y predecibles.

Modelos limitados de entrada al mercado

No toda empresa extranjera necesita constituirse de inmediato.

Según el modelo de negocio, una empresa puede comenzar con una estructura más limitada, como:

• ventas transfronterizas directas;
• distribuidor o revendedor local;
• agente comercial;
• acuerdo de empleador registrado (employer-of-record);
• estructura de contratista independiente;
• prestador de servicios local;
• asociación estratégica; o
• proyecto piloto con una contraparte local.

Estos modelos pueden ser útiles cuando la empresa quiere probar el mercado, validar la demanda, contratar apoyo local inicial, o realizar actividad comercial limitada antes de comprometerse con una estructura societaria argentina completa.

Sin embargo, los modelos de entrada limitada deberían revisarse cuidadosamente. Según los hechos, pueden generar exposición impositiva, riesgo de establecimiento permanente, riesgo laboral, obligaciones de protección al consumidor, cuestiones de protección de datos, consideraciones cambiarias o cuestiones de licenciamiento regulatorio.

Consideraciones especiales para inversores extranjeros

Al elegir la estructura legal, los inversores extranjeros también deberían considerar:

• si la entidad local necesitará una cuenta bancaria;
• si la empresa solicitará inscripciones regulatorias;
• si la entidad contratará empleados;
• si el negocio contratará con consumidores o solo con empresas;
• si las regulaciones cambiarias pueden afectar pagos, aportes de capital, dividendos o flujos intercompañía;
• si la entidad argentina será titular de propiedad intelectual o solo prestará servicios;
• si la entidad importará bienes o prestará servicios digitales;
• si la estructura puede generar cuestiones de establecimiento permanente, impositivas o de precios de transferencia;
• si la estructura elegida será aceptable para bancos, reguladores, clientes, proveedores y socios comerciales; y
• si la cadena de propiedad extranjera puede activar un escrutinio reforzado debido a jurisdicciones no cooperantes, de alto riesgo o de baja transparencia.

Una nota sobre jurisdicciones no cooperantes y de alto riesgo

Los inversores extranjeros que utilizan estructuras de tenencia offshore o de múltiples niveles deberían revisar cuidadosamente la jurisdicción de constitución de cada entidad en la cadena de propiedad.

Las entidades constituidas en jurisdicciones consideradas no cooperantes a fines de transparencia fiscal, o identificadas por GAFI/FATF como de alto riesgo o sujetas a mayor monitoreo en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo o financiamiento de la proliferación, pueden enfrentar un escrutinio reforzado ante los registros, bancos o reguladores argentinos.

En estos casos, la presentación puede revisarse de manera más restrictiva y puede solicitarse documentación adicional. Los inversores deberían anticipar una revisión más exhaustiva de:

• la autoridad societaria;
• la existencia legal y vigencia;
• la estructura de propiedad;
• el beneficiario final;
• el origen y la legitimidad de los fondos;
• el propósito lícito de la inscripción argentina;
• la sustancia económica; y
• la relación entre la casa matriz extranjera, las sociedades holding intermedias y el vehículo argentino.

Esto es relevante para grupos internacionales que utilizan estructuras de tenencia multijurisdiccionales, incluyendo sociedades holding offshore, sociedades holding regionales, o entidades constituidas en jurisdicciones comúnmente utilizadas para inversión transfronteriza.

Qué debería tener después del Paso 2

Después de analizar las opciones anteriores, la empresa extranjera debería saber:

• si operar a través de una subsidiaria local, sucursal, modelo transfronterizo directo o estructura transitoria;
• si la casa matriz extranjera debe inscribirse bajo el artículo 123 o el artículo 118 de la Ley General de Sociedades;
• si el vehículo local debería ser una SRL, SA, SAU o SAS;
• quiénes serán los cuotapartistas, accionistas, gerentes, directores o representantes legales;
• qué documentos societarios deberán prepararse, legalizarse, apostillarse, traducirse y presentarse;
• si consideraciones regulatorias, impositivas, bancarias o cambiarias afectan la elección de la estructura;
• qué nivel de plazos, costo y complejidad debería esperarse; y
• si la estructura respalda las operaciones argentinas previstas de la empresa.

Con la estructura legal decidida, la empresa debería pasar a estimar plazos, costos y complejidad del lanzamiento.

Estimar plazos, costos y complejidad de la puesta en marcha

Después de elegir el vehículo de entrada adecuado, una empresa extranjera debería estimar los plazos previstos, los costos directos y la complejidad de implementación del proceso de entrada al mercado argentino.

Este paso es importante porque la constitución no es solo una presentación legal. Para los inversores extranjeros, los plazos usualmente dependen de múltiples líneas de trabajo paralelas: aprobaciones societarias extranjeras, apostillas o legalizaciones, traducciones juradas, revisión registral, declaraciones del beneficiario final, inscripción impositiva, onboarding bancario y, cuando corresponda, inscripciones o licencias regulatorias.

La demora más común no es la redacción local de los documentos argentinos. Es la preparación, suscripción, notarización, apostilla o legalización, y traducción de los documentos de la casa matriz extranjera.

Comparación de plazos

La siguiente tabla proporciona plazos indicativos para entidades domiciliadas en la Ciudad de Buenos Aires e inscriptas ante la Inspección General de Justicia (IGJ). Los plazos asumen que la documentación está completa, debidamente emitida, apostillada o legalizada, traducida cuando sea necesario, y que la presentación no recibe observaciones sustanciales del registro.

Estos plazos son indicativos. En la práctica, los tiempos pueden variar según la carga de trabajo del registro, la calidad de la presentación, si la sociedad extranjera está constituida en una jurisdicción de alto escrutinio, si la información sobre el beneficiario final es sencilla, si los documentos deben traducirse, y si el negocio de la empresa está regulado.

Para los inversores extranjeros, la distinción más importante es si el accionista será una persona física local o una entidad corporativa extranjera. Si la sociedad argentina será propiedad de una sociedad extranjera, la casa matriz extranjera generalmente deberá inscribirse bajo el artículo 123 de la Ley General de Sociedades antes de, o conjuntamente con, la constitución de la subsidiaria argentina.

Factores clave que determinan los plazos

Para los inversores extranjeros, los factores más relevantes que determinan los plazos suelen ser:

• la jurisdicción de constitución de la casa matriz extranjera;
• si los documentos societarios de la casa matriz extranjera pueden emitirse rápidamente;
• si los documentos requieren apostilla o legalización consular;
• si los documentos deben ser traducidos al español por un traductor jurado;
• si la cadena de propiedad es simple o de múltiples niveles;
• si las declaraciones sobre el beneficiario final son claras;
• si la presentación argentina recibe observaciones del registro;
• si la entidad necesita una cuenta bancaria antes del lanzamiento;
• si el negocio está regulado; y
• si se requieren inscripciones impositivas, de PLA, protección de datos, protección al consumidor, cambiarias o sectoriales específicas.

Una sociedad formada por accionistas personas físicas locales puede avanzar con relativa rapidez. Una subsidiaria de propiedad extranjera con un accionista corporativo, cadena de propiedad multijurisdiccional, documentos extranjeros, traducciones y requisitos bancarios usualmente demorará más.

Costos gubernamentales y registrales

La siguiente tabla resume los principales costos registrales oficiales para entidades domiciliadas en la Ciudad de Buenos Aires y presentadas ante la IGJ. Estos montos se basan en el valor del módulo IGJ vigente a la fecha de esta guía.

Los montos anteriores se refieren únicamente a aranceles oficiales de presentación o cargos relacionados con la publicación. No incluyen honorarios profesionales, honorarios notariales, costos de traducción jurada, costos de apostilla o legalización, honorarios contables, asistencia para la inscripción impositiva, costos de domicilio registrado, costos de onboarding bancario, trabajo de cumplimiento, ni aranceles de licenciamiento regulatorio.

Aportes de capital

Los aportes de capital no deben confundirse con los costos de presentación. No son un arancel gubernamental, pero afectan el monto de dinero que debe comprometerse con la entidad argentina al momento de la constitución.

Para una SA, el derecho argentino exige un capital mínimo. A la fecha de esta guía, el capital mínimo legal para una SA debería confirmarse antes de la presentación, ya que las reglas de capital mínimo y la práctica registral pueden cambiar con el tiempo. Si el aporte es en efectivo, al menos el 25% debe generalmente integrarse en la constitución, con el saldo exigible dentro del plazo legal. Para una SAU, el capital debe integrarse totalmente en la constitución.

Para una SRL, no existe un capital mínimo legal fijo. Sin embargo, el capital debería ser comercialmente razonable a la luz de la actividad prevista de la sociedad, las operaciones previstas y las necesidades prácticas. Una SRL sustancialmente infracapitalizada puede enfrentar dificultades en materia bancaria, contractual, inscripciones impositivas, presentaciones regulatorias o procesos de licenciamiento.

Para una SAS, el capital mínimo está vinculado a la fórmula legal aplicable, que se basa en el Salario Mínimo Vital y Móvil. Dado que ese parámetro puede cambiar con el tiempo, tanto el capital mínimo como el costo de constitución deberían confirmarse antes de la presentación.

Componentes típicos de costos directos

Los inversores extranjeros usualmente deberían presupuestar los siguientes conceptos de costos directos:

• aranceles de presentación ante la IGJ;
• costos de publicación en el Boletín Oficial, cuando corresponda;
• honorarios notariales por escrituras públicas, certificación de firmas o poderes;
• costos de apostilla o legalización en la jurisdicción extranjera;
• traducciones juradas al español;
• legalización de las firmas del traductor ante el colegio de traductores correspondiente;
• costos de domicilio registrado o dirección local;
• costos de garantía de director, gerente o representante, cuando corresponda;
• apoyo contable para la inscripción impositiva y los libros;
• emisión de libros societarios o configuración de libros digitales;
• inscripción impositiva y onboarding fiscal;
• apertura de cuenta bancaria y onboarding de cumplimiento; y
• presentaciones regulatorias, licencias o inscripciones, si el negocio está regulado.

Para estructuras de propiedad extranjera, las traducciones juradas y las formalidades de documentos extranjeros pueden representar una parte significativa del costo total de implementación. Esto es especialmente cierto cuando la casa matriz está ubicada en una jurisdicción que no emite certificados de vigencia en formato abreviado, cuando los documentos de autoridad societaria son complejos, o cuando la cadena de propiedad incluye múltiples entidades.

Comparación práctica de costos

Por qué varían los honorarios legales

Los honorarios profesionales varían porque dos empresas pueden requerir líneas de trabajo muy diferentes incluso si constituyen el mismo tipo de entidad.

Una SRL sencilla con accionistas personas físicas locales es diferente de una SRL propiedad de una sociedad holding extranjera. Una empresa de servicios no regulada es diferente de un negocio de fintech, pagos, criptoactivos, préstamos, valores, seguros, salud, telecomunicaciones, energía o importación/exportación.

Los factores que usualmente incrementan los costos legales y de implementación incluyen:

• accionistas corporativos extranjeros;
• estructuras de propiedad de múltiples niveles;
• accionistas extranjeros constituidos en jurisdicciones de alto escrutinio;
• actividades reguladas o semirreguladas;
• modelos de fintech, pagos, préstamos, criptoactivos, valores, seguros o servicios financieros;
• múltiples accionistas extranjeros;
• declaraciones complejas sobre el beneficiario final;
• necesidad de aprobaciones societarias bilingües o a nivel de grupo;
• requisitos de presentación urgente;
• estatutos no estándar;
• acuerdos de accionistas o arreglos de gobierno;
• necesidad de contratos comerciales locales antes del lanzamiento;
• onboarding bancario, de PLA o de cumplimiento; y
• coordinación con asesores extranjeros, asesores impositivos o auditores.

Guía práctica de planificación

Para una empresa no regulada con accionistas personas físicas locales, la línea de trabajo de constitución puede completarse en unas pocas semanas si la presentación es sencilla y no se emiten observaciones sustanciales.

Para una subsidiaria de propiedad extranjera, la empresa generalmente debería planificar un cronograma de varias semanas a varios meses, porque la casa matriz extranjera generalmente debe preparar documentos societarios, aprobar la participación argentina, completar las formalidades de apostilla o legalización, obtener traducciones juradas e inscribirse bajo el artículo 123.

Para un negocio regulado, el cronograma societario es solo una parte del plan de lanzamiento. La empresa también debería construir un cronograma regulatorio separado que cubra la clasificación, el licenciamiento o inscripción, las políticas de cumplimiento, la banca, el onboarding de PLA, la protección de datos, la preparación operativa y los contratos locales.

La constitución no es el último paso. En la mayoría de los casos es solo la base legal. Todo lo demás se construye sobre ella.

Qué debería tener después del Paso 3

A esta altura la empresa debería poder estimar:

• el plazo previsto para la constitución local o el registro de la sucursal;
• si se requiere la inscripción del artículo 123 o del artículo 118 antes del lanzamiento;
• los costos oficiales de presentación probables;
• si aplicarán costos de publicación, notariales, de apostilla o de traducción;
• el capital mínimo o comercialmente razonable requerido para la entidad;
• si el onboarding bancario o impositivo puede afectar la fecha de lanzamiento;
• si las aprobaciones regulatorias pueden extender el cronograma general;
• si el proceso debería manejarse como ordinario o urgente; y
• las líneas de trabajo legales, contables y de cumplimiento previstas que se requieren antes de salir al mercado.

Una vez mapeados los plazos, el costo y la complejidad, el siguiente paso es obtener la inscripción impositiva, el CUIT y el acceso a la clave fiscal.

Obtener el CUIT, la inscripción ante ARCA y el acceso a la clave fiscal

Una vez que la entidad o sucursal argentina ha sido inscripta ante el Registro Público pertinente, debe inscribirse ante la autoridad impositiva argentina, la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA).

Este paso no puede omitirse. Sin un CUIT y una inscripción impositiva activa, la entidad no estará plenamente operativa en Argentina.

El CUIT es el número de identificación tributaria argentino. Es requerido para facturar, pagar impuestos, inscribirse en los regímenes impositivos aplicables, abrir o completar el onboarding de cuentas bancarias, contratar empleados, interactuar con las autoridades impositivas y operar como contribuyente local.

Qué debe obtenerse

Después de la constitución o el registro de la sucursal, la empresa generalmente necesitará completar tres conceptos relacionados:

1. 1.Asignación del CUIT. La empresa o sucursal debe obtener su número de identificación tributaria argentino.
2. 2.Inscripción impositiva ante ARCA. La empresa debe inscribir su perfil impositivo, domicilio fiscal, actividades económicas e impuestos o regímenes aplicables.
3. 3.Acceso a la clave fiscal y configuración del administrador. La empresa debe contar con una persona designada autorizada para acceder a los sistemas de ARCA y gestionar los servicios impositivos de la entidad mediante clave fiscal.

En la práctica, esto usualmente requiere un representante legal, director, gerente o persona autorizada local con el nivel apropiado de acceso a clave fiscal.

Por qué importa este paso

La inscripción ante ARCA es el punto en el que la empresa se vuelve operativa desde el punto de vista impositivo y administrativo.

Sin CUIT y acceso fiscal, la empresa puede enfrentar limitaciones prácticas, incluyendo la imposibilidad de:

• emitir facturas locales;
• inscribirse en IVA, impuesto a las ganancias, obligaciones como empleador u otros impuestos aplicables;
• operar como contribuyente local;
• completar el onboarding impositivo con contadores;
• abrir o activar plenamente cuentas bancarias;
• registrar empleados;
• acceder a notificaciones impositivas electrónicas;
• interactuar con ARCA a través de servicios digitales; y
• completar otras presentaciones administrativas, comerciales o regulatorias que requieren un CUIT.

Para las empresas extranjeras, esto no es una formalidad. A menudo es el concepto condicionante para la banca, la facturación, las nóminas, los contratos comerciales y la preparación regulatoria.

Plazos

Para la mayoría de las empresas no reguladas, el CUIT y la activación ante ARCA usualmente se completan poco después de la inscripción registral.

Como estimación práctica:

En algunos procesos de constitución urgente, el CUIT puede emitirse junto con o poco después del proceso registral. En otros casos, la activación impositiva puede requerir presentaciones o validaciones adicionales una vez que la empresa está inscripta.

Costos

Usualmente no existe un arancel gubernamental significativo de ARCA para obtener el CUIT o activar el acceso fiscal básico. Los principales costos suelen ser costos profesionales o de implementación más que aranceles oficiales de la autoridad impositiva.

Los inversores extranjeros deberían presupuestar:

• asistencia contable;
• apoyo legal o societario para el onboarding ante ARCA;
• preparación y carga de documentos;
• costos de certificación o notarización, si se requieren;
• configuración del representante o administrador local;
• apoyo de domicilio registrado o domicilio fiscal, cuando corresponda;
• revisión de la clasificación impositiva y del código de actividad; y
• presentaciones adicionales si la empresa debe inscribirse como empleador, contribuyente de IVA, agente de retención, importador/exportador, o bajo un régimen impositivo específico.

Para una empresa simple no regulada, este paso usualmente es modesto en costo en comparación con la constitución, las formalidades de documentos extranjeros o la banca. Para empresas reguladas, la inscripción impositiva puede convertirse en parte de una línea de trabajo más amplia de cumplimiento, PLA, reporte y preparación operativa.

Puntos prácticos para empresas de propiedad extranjera

Las empresas de propiedad extranjera deberían prestar especial atención a quién gestionará el acceso ante ARCA.

La persona designada como administrador de relaciones ante ARCA podrá gestionar los servicios impositivos de la empresa, delegar acceso a contadores u otros usuarios, recibir notificaciones digitales y operar el perfil impositivo electrónico de la empresa.

Por esta razón, el administrador debería estar alineado con la estructura de gobierno y los controles internos de la empresa. Los grupos extranjeros también deberían coordinar tempranamente con contadores locales para asegurar que la empresa esté inscripta bajo las actividades y regímenes impositivos correctos antes de comenzar a facturar, contratar u operar.

Qué debería tener después del Paso 4

Después de completar este paso, la empresa debería contar con:

• un CUIT activo;
• un domicilio fiscal y domicilio fiscal electrónico constituidos;
• un administrador de relaciones designado ante ARCA;
• acceso a los servicios pertinentes de ARCA a través de clave fiscal;
• actividades económicas inscriptas;
• inscripciones impositivas iniciales completadas o mapeadas;
• un contador o asesor impositivo local incorporado;
• una comprensión clara de si aplican IVA, impuesto a las ganancias, inscripciones como empleador, impuesto sobre los ingresos brutos, obligaciones de retención u otros regímenes; y
• la capacidad de avanzar con la facturación, la banca, las nóminas y la configuración operativa.

Una vez que la empresa tiene su CUIT y el acceso a ARCA en orden, puede avanzar con la infraestructura financiera, contable, bancaria, contractual y operativa requerida para hacer negocios en Argentina.

Consideraciones sobre la inversión extranjera

Como cuestión general de derecho societario, Argentina no impone una prohibición general sobre la propiedad extranjera. Una empresa o persona física extranjera puede ser titular del 100% de una entidad argentina, sujeto a restricciones específicas que pueden aplicar en industrias reguladas, tierras rurales, zonas de frontera o de seguridad, concesiones públicas, activos estratégicos y otros sectores sensibles.

Sin embargo, establecer y operar un negocio en Argentina implica un conjunto de consideraciones regulatorias, impositivas, cambiarias y prácticas que lucen bastante diferentes de aquello a lo que los inversores están acostumbrados en la mayoría de los países de la OCDE. Los temas que siguen son los que más importan antes de comprometer capital.

Régimen cambiario y controles de capital

Argentina mantiene un régimen cambiario administrado por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). Aunque la actual administración ha flexibilizado sustancialmente las restricciones desde 2025, los inversores no deberían asumir que Argentina tiene una cuenta de capital completamente sin restricciones.

Los aportes de capital, préstamos intercompañía, pagos de dividendos, remisiones de utilidades de sucursales, repagos de deuda externa y pagos por servicios transfronterizos deberían estructurarse y documentarse teniendo en cuenta las reglas cambiarias aplicables.

En particular, los inversores deberían asegurarse de que los flujos de capital entrantes estén debidamente documentados y, cuando se requiera, ingresados y liquidados a través del mercado de cambios argentino de manera que preserven el acceso futuro a los mecanismos de repatriación. La disponibilidad, los plazos y la mecánica del acceso a la moneda extranjera pueden depender de las reglas del BCRA vigentes al momento de la transacción pertinente.

El marco cambiario de Argentina ha distinguido históricamente entre diferentes tipos de tipos de cambio y canales de acceso, incluyendo el mercado oficial de cambios y mecanismos financieros o de mercado libre alternativos. El tratamiento aplicable puede cambiar rápidamente. Lo que está permitido en un momento puede luego quedar sujeto a restricciones de plazos, requisitos de documentación, aprobaciones previas o mecánicas de liquidación diferentes.

Los inversores extranjeros deberían coordinar los movimientos de capital con asesores locales, asesores impositivos, bancos y operadores de cambio autorizados antes de transferir fondos.

Repatriación de dividendos y utilidades

Los dividendos declarados por una subsidiaria argentina a un accionista extranjero están sujetos al impuesto a las ganancias corporativo a nivel de la entidad y, al momento de la distribución, a la retención del impuesto sobre dividendos.

Bajo el régimen general actual, las distribuciones de dividendos y las remisiones de utilidades de sucursales pagadas con utilidades generadas en ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018 están generalmente sujetas a una retención del 7%, sujeto a cualquier convenio para evitar la doble imposición aplicable.

El antiguo impuesto de igualación ya no es aplicable a las utilidades generadas en ejercicios fiscales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, aunque puede seguir siendo relevante para ciertas utilidades acumuladas históricas generadas antes de esa fecha.

Para las sucursales, las utilidades no se distribuyen como dividendos. En cambio, la sucursal argentina remite utilidades a la casa matriz extranjera bajo las reglas de remisión de utilidades de sucursales aplicables. Esas remisiones pueden estar sujetas a retención y también deben cumplir con las regulaciones cambiarias vigentes al momento del pago.

En ambos casos, la transferencia efectiva de fondos al exterior requiere el cumplimiento de las regulaciones del BCRA. La remisión de dividendos y utilidades debería, por lo tanto, analizarse tanto como una cuestión impositiva como una cuestión cambiaria.

Convenios para evitar la doble imposición

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición, conocidos en español como Convenios para Evitar la Doble Imposición o CDI, con varias jurisdicciones, incluyendo varios socios comerciales europeos, latinoamericanos y de otras regiones.

Estos convenios pueden reducir las alícuotas de retención sobre dividendos, intereses, regalías y otros pagos transfronterizos, y pueden afectar la distribución de las potestades tributarias entre Argentina y la jurisdicción de origen del inversor.

El acceso a los convenios debería analizarse antes de implementar la estructura, particularmente cuando se utilizará una sociedad holding. La jurisdicción de la casa matriz, la residencia fiscal, el beneficiario final, la sustancia, las disposiciones de limitación de beneficios, las pruebas de propósito principal, las reglas antiabuso y el tipo de renta involucrada pueden afectar la disponibilidad de los beneficios del convenio.

La elección entre operar a través de una sucursal o una subsidiaria local también puede tener consecuencias impositivas, aunque la elegibilidad al convenio usualmente está más determinada por la residencia, el beneficiario final, la sustancia y la caracterización de la renta pertinente que por la mera elección entre una SA y una SRL.

Requisitos de apostilla y legalización

Los documentos societarios extranjeros presentados ante autoridades argentinas generalmente deben apostillarse, si se emiten en una jurisdicción que es parte de la Convención de La Haya sobre Apostilla, o legalizarse a través de la cadena consular aplicable si se emiten en una jurisdicción no parte de la Convención.

Esto típicamente aplica a certificados de existencia o vigencia, estatutos o actas constitutivas, resoluciones de directorio o de accionistas, poderes, certificados de autoridad de funcionarios, documentos de beneficiario final y otros registros societarios requeridos a fines de inscripción, impositivos, bancarios o de licenciamiento.

Los documentos emitidos en un idioma extranjero generalmente deben traducirse al español por un traductor público matriculado argentino. En muchos casos, la firma del traductor también debe legalizarse ante el colegio profesional correspondiente.

Las reglas recientes de la IGJ han reconocido ciertos documentos societarios extranjeros apostillados digitalmente, lo que puede reducir los plazos y la logística en presentaciones transfronterizas. Aun así, la preparación de documentos sigue siendo una de las causas más frecuentes de demora en las estructuras de inversión extranjera. Los inversores deberían comenzar el proceso temprano, particularmente cuando los documentos deben obtenerse de registros extranjeros, notarizarse, apostillarse, traducirse y legalizarse antes de la presentación.

Tratados bilaterales de inversión

Argentina es parte de una amplia red de tratados bilaterales de inversión y otros tratados relacionados con la inversión. Estos instrumentos pueden brindar protecciones a inversores extranjeros que califiquen, según el tratado específico y la estructura utilizada.

Las protecciones comunes incluyen el trato justo y equitativo, la protección contra la expropiación ilegítima, el trato nacional, el trato de nación más favorecida, las protecciones de libre transferencia y el acceso al arbitraje internacional, frecuentemente bajo las reglas del CIADI o de la CNUDMI. Los inversores extranjeros con capital significativo en riesgo deberían considerar estructurar para la protección de tratados desde el inicio. Nuestra práctica de Arbitraje de Inversión asesora sobre estas protecciones, y nuestras prácticas de Litigios Internacionales y Arbitraje Comercial manejan la resolución de disputas transfronterizas de manera más amplia.

Argentina ha sido un demandado frecuente en disputas inversor-Estado. Como resultado, el marco de tratados ha sido puesto a prueba repetidamente, y sus fortalezas y límites están bien documentados.

La protección de los tratados de inversión debería considerarse en la etapa de estructuración, antes de comprometer capital. El tratado pertinente, la nacionalidad del inversor, la estructura de tenencia, el momento de la inversión, el beneficiario final, la sustancia corporativa, la cláusula de resolución de disputas y cualquier disposición de denegación de beneficios o antiabuso deberían revisarse antes de confiar en la protección del tratado.

Esto es relevante para grandes compromisos de capital, proyectos de infraestructura, concesiones públicas, industrias reguladas, recursos naturales, energía, servicios financieros y otros sectores donde la acción gubernamental puede afectar materialmente la inversión.

RIGI: el Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones

Para inversiones de escala significativa, el Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones de Argentina, o RIGI, establecido por la Ley N° 27.742, ofrece un marco especial de largo plazo para proyectos que califiquen.

El RIGI está diseñado para grandes proyectos de inversión llevados a cabo a través de un vehículo de proyecto dedicado, conocido como Vehículo de Proyecto Único o VPU. El régimen proporciona estabilidad impositiva, aduanera, cambiaria y regulatoria por un período de 30 años, sujeto al cumplimiento de los requisitos y condiciones del régimen.

La inversión mínima general para calificar es de USD 200 millones, aunque pueden aplicar umbrales más altos según el sector o el tipo de proyecto. Los sectores elegibles incluyen, entre otros, energía, petróleo y gas, minería, infraestructura, forestal, tecnología y otras industrias estratégicas cubiertas por el régimen.

Los beneficios potenciales del RIGI incluyen alícuotas reducidas del impuesto a las ganancias, depreciación acelerada, mecanismos de recupero del IVA, exenciones de derechos aduaneros para ciertas importaciones, y un marco cambiario especial para proyectos que califiquen. El régimen también prevé derechos específicos de acceso al mercado de cambios para ciertos pagos, incluyendo dividendos y repatriación de utilidades, sujeto a los requisitos y condiciones del marco RIGI.

El RIGI no es relevante para la mayoría de las subsidiarias ordinarias de propiedad extranjera ni para los negocios operativos pequeños y medianos. Es principalmente un régimen de project finance y de grandes inversiones de capital (capex). Sin embargo, para las inversiones que califiquen, puede cambiar significativamente la economía de una inversión argentina.

Proyecto de ley del Super RIGI

A mayo de 2026, el Poder Ejecutivo ha presentado al Congreso un proyecto de ley comúnmente denominado "Super RIGI", orientado a inversiones de gran escala en industrias nuevas o emergentes.

La propuesta se ha asociado públicamente con sectores como inteligencia artificial, semiconductores, hidrógeno verde, biotecnología, manufactura avanzada e infraestructura digital. Según se informa, apuntaría a inversiones por encima de los umbrales ordinarios del RIGI y proporcionaría incentivos reforzados para industrias estratégicas de próxima generación.

Dado que esta propuesta aún no ha sido sancionada, los inversores deberían monitorear su estado legislativo antes de confiar en sus beneficios potenciales. Hasta que sea aprobada y reglamentada, el marco legal aplicable sigue siendo el régimen RIGI existente bajo la Ley N° 27.742.

Conclusiones prácticas para inversores extranjeros

Los inversores extranjeros no deberían pensar en la constitución como la línea de llegada. La entidad en sí misma usualmente puede constituirse en un plazo conocido, pero la estructura más amplia necesita contemplar consideraciones impositivas, cambiarias, bancarias, regulatorias, de gobierno y de salida.

Antes de comprometer capital, los inversores deberían confirmar:

• si la actividad propuesta está sujeta a licenciamiento o restricciones sectoriales específicas;
• si el inversor debería operar a través de una sucursal o una subsidiaria local;
• si una SA, SRL, SAU u otra estructura es la más apropiada;
• cómo se documentarán los aportes de capital, los préstamos intercompañía y la futura repatriación;
• si un convenio para evitar la doble imposición puede reducir las retenciones impositivas;
• si un tratado de inversión puede brindar protección adicional;
• si el proyecto podría calificar para el RIGI u otro régimen de incentivos; y
• si los documentos extranjeros pueden obtenerse, apostillarse, traducirse y presentarse dentro del plazo previsto.

Argentina funciona bien para los inversores extranjeros que planifican con anticipación. Las estructuras que mejor resisten son aquellas que anticipan las cuestiones impositivas, cambiarias, regulatorias y de gobierno corporativo antes de realizar el primer aporte de capital.

Conclusión

Establecer un negocio en Argentina es sencillo cuando la estrategia de entrada se diseña en el orden correcto.

El punto de partida no es qué tipo de entidad elegir. Es qué hará efectivamente la empresa extranjera en Argentina: a quién atenderá, dónde se firmarán los contratos, si fluirán fondos localmente, si habrá personal o activos ubicados en el país, y si la actividad está regulada. Una vez que el modelo operativo es claro, el vehículo societario se convierte en una herramienta para implementar esa estrategia en lugar de un punto de partida aislado.

Para la mayoría de las empresas extranjeras que buscan una presencia comercial sostenida, una subsidiaria local será la estructura correcta. Dentro de ese marco, la SRL suele ser un sólido vehículo de sociedad operativa cuando la propiedad es estable y la simplicidad de gobierno es valiosa. La SA puede ser preferible cuando el capital basado en acciones, el gobierno formal, la propiedad de un solo accionista a través de una SAU, las expectativas regulatorias o los requisitos del grupo corporativo justifican la formalidad adicional. Las sucursales siguen siendo útiles en casos específicos, particularmente cuando la operación directa por parte de la casa matriz extranjera es comercial o contractualmente importante, pero no brindan la misma separación de responsabilidad que una subsidiaria.

Los principales factores de plazos y costos para los inversores extranjeros rara vez son únicamente los estatutos locales. Usualmente son la documentación de la casa matriz extranjera, las apostillas o legalizaciones, las traducciones juradas, las declaraciones del beneficiario final, la revisión registral, la activación del CUIT y de ARCA, la banca, la inscripción impositiva y, para actividades reguladas, la línea de trabajo de licenciamiento o cumplimiento aplicable.

El sistema legal de Argentina permite a las empresas y personas físicas extranjeras ser propietarias de entidades locales, incluyendo subsidiarias de propiedad total, sujeto a restricciones sectoriales específicas y a un escrutinio reforzado en ciertos contextos regulados, sensibles o de alto riesgo. Sin embargo, operar eficientemente en Argentina requiere planificar en torno a cuestiones impositivas, cambiarias, bancarias, laborales, de protección de datos, de protección al consumidor, de PLA, de gobierno corporativo y de repatriación desde el comienzo.

El objetivo no es solo una sociedad inscripta, sino una plataforma operativa: un vehículo legal con un rol claro, inscripción impositiva activa, gobierno viable, flujos de capital debidamente documentados, documentación societaria apta para la banca, preparación regulatoria cuando sea necesario, y un camino para el crecimiento futuro, el financiamiento, la repatriación de utilidades o la salida.

Acertar en estas cuestiones desde el inicio ahorra tiempo, evita presentaciones innecesarias y deja margen para adaptarse a medida que el negocio crece.

Referencias

• Ley General de Sociedades N° 19.550 - Infoleg
• Ley N° 27.349 - Capital Emprendedor y SAS - Infoleg
• Resolución General IGJ N° 4/2026 - Boletín Oficial
• Calculadora de Costos IGJ - Argentina.gob.ar
• Resolución General ARCA N° 5803/2025 - Inscripción de CUIT para Personas Jurídicas
• Ley N° 27.742 - Ley Bases / RIGI - Infoleg