Financiamiento de Riesgo y Startups
Brindamos asesoramiento transaccional y de estructuración sofisticado a empresas respaldadas por capital de riesgo e inversores institucionales a lo largo de todo el ciclo de financiamiento, desde rondas semilla hasta transacciones de etapa de crecimiento y estructuración de salidas. Nuestra práctica integra derecho societario, ordenamiento privado y práctica de mercado para concretar transacciones que sean jurídicamente precisas, comercialmente ejecutables y diseñadas para el alineamiento a largo plazo entre fundadores e inversores. Contamos con particular profundidad en estructuras transfronterizas que involucran sociedades holding en EE.UU., subsidiarias operativas en América Latina y capital internacional.
Asesoramiento transaccional en financiamientos de capital y deuda en todas las etapas, incluyendo estructuras de capital complejas con múltiples clases de inversores, side letters y mecanismos de financiamiento escalonado. Asesoramos tanto a empresas como a inversores en la negociación de term sheets, documentación y mecánicas de cierre conforme al derecho estadounidense y argentino.
Redacción y negociación de instrumentos de financiamiento convertibles e híbridos, incluyendo SAFEs, notas convertibles e instrumentos KISS. Asesoramos en mecánicas de valuation cap y descuento, cláusulas de nación más favorecida, disparadores de conversión, derechos de prorrata y la interacción de instrumentos convertibles con rondas de precio subsiguientes.
Estructuración y documentación de financiamientos de capital preferido, incluyendo diseño de preferencias de liquidación (participantes vs. no participantes), protecciones antidilución (promedio ponderado y ratchet), mecanismos de pay-to-play, mecánicas de conversión y disposiciones sobre dividendos. Asesoramos sobre las implicancias económicas y de control de cada elección estructural en múltiples escenarios de financiamiento.
Negociación y redacción de acuerdos de derechos de inversores, incluyendo composición del directorio y derechos de observador, veto y disposiciones de protección, derechos de información e inspección, y derechos de registro. Asesoramos en la asignación de derechos de control entre clases de inversores y la estructuración de mecanismos de gobernanza que equilibren la protección del inversor con la flexibilidad operativa de la dirección.
Redacción y negociación de pactos de accionistas que regulan derechos de drag-along y tag-along, derecho de preferencia y cláusulas de co-venta, disposiciones de lock-up y mecánicas de salida. Asesoramos en el diseño de cascadas de distribución y escenarios de control para asegurar el alineamiento entre fundadores, inversores iniciales y capital de etapas posteriores.
Modelado de dilución, análisis de cascada y estructuración de cap-table en múltiples escenarios de financiamiento. Asesoramos a fundadores e inversores sobre las implicancias económicas y de control de los términos de financiamiento propuestos, incluyendo gestión de pool de opciones, cálculos de participación fully-diluted y planificación de escenarios para salidas vía M&A e IPO.
Redacción y estructuración de acuerdos de fundadores, incluyendo cronogramas de vesting de capital, disposiciones de aceleración de simple y doble disparador, regímenes de good-leaver/bad-leaver y acuerdos de cesión de propiedad intelectual. También asesoramos en programas de incentivos en capital para empleados, incluyendo ESOPs, RSUs y esquemas de phantom equity conforme al derecho estadounidense y argentino.
Soporte jurídico continuo para fondos de capital de riesgo en sus empresas de portafolio, incluyendo financiamientos de seguimiento, rondas puente, remediación de gobernanza, reestructuraciones y gestión de empresas en situación de dificultad. Trabajamos como una extensión de los equipos legales del fondo, brindando asesoramiento alineado con el mercado en asuntos de portafolio a través de jurisdicciones.
Due diligence legal integral para transacciones de capital de riesgo, cubriendo estructura societaria, integridad del cap-table, cumplimiento regulatorio, contratos relevantes, titularidad de propiedad intelectual, relaciones laborales y exposición litigiosa. Entregamos informes de due diligence estructurados con hallazgos clasificados por nivel de riesgo y recomendaciones accionables tanto para compradores como vendedores.
Asesoramiento en ventas secundarias de participaciones, eventos de liquidez parcial, ofertas de compra y recapitalizaciones. Asesoramos en la estructuración de transacciones secundarias para navegar cláusulas de ROFR/co-venta, gestionar exposición fiscal y alcanzar objetivos de liquidez para fundadores e inversores iniciales sin generar consecuencias no deseadas en materia de gobernanza.
Asesoramos regularmente en el diseño e implementación de estructuras holding transfronterizas para empresas latinoamericanas que buscan financiamiento de riesgo en EE.UU., incluyendo Delaware flips, migración de propiedad intelectual, estructuras Cayman sandwich y la alineación de la documentación societaria local con los estándares del mercado de VC estadounidense. Asesoramos sobre cuestiones de ejecutabilidad y conflicto de leyes en pactos de accionistas transfronterizos y gestionamos las implicancias regulatorias y fiscales de reestructuraciones multijurisdiccionales.
Due diligence regulatorio y asesoramiento de estructuración para transacciones de riesgo en industrias reguladas, incluyendo fintech, pagos y activos digitales. Asesoramos a inversores y empresas sobre el impacto de la regulación del BCRA, CNV, FinCEN y reguladores financieros estatales en la estructura de la transacción, condiciones de cierre, obligaciones de cumplimiento post-cierre y escenarios de salida.