Criterio Interpretativo N° 100 de la CNV: tasa de fiscalización y PSAV extranjeros que se radican en Argentina
La CNV aclaró que las sociedades locales que continúen la actividad de un PSAV extranjero no deberán volver a pagar la tasa 2025, siempre que la entidad original ya la hubiera abonado.
El 22 de octubre de 2025, la Comisión Nacional de Valores (CNV) emitió el Criterio Interpretativo N° 100 (CRI 100), referido al pago de la tasa de fiscalización y control por parte de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) extranjeros que opten por radicarse en Argentina. El pronunciamiento se encuadra en el artículo 8° de la Sección IV del Capítulo XV del Título XVIII de las Normas (N.T. 2013 y mod.), según la redacción dada por la RG N° 1086/2025.
El tema puede parecer menor si se lo mira aisladamente: se trata de definir si corresponde un doble pago de tasa cuando una sociedad extranjera inscripta como PSAV constituye una sociedad local para continuar la misma actividad. Pero el CRI 100 se lee mejor en el contexto más amplio del proceso de radicación de PSAV extranjeros que impone la RG 1058, y de los sucesivos criterios interpretativos que la CNV fue dictando a lo largo de 2025 para ir resolviendo los problemas prácticos de esa transición.
Contexto: la RG 1058 y la radicación de PSAV extranjeros
La Resolución General N° 1058, publicada el 14 de marzo de 2025, estableció el marco regulatorio para los PSAV en cumplimiento del mandato de la Ley 27.739. Entre sus disposiciones, la norma exige que las personas jurídicas constituidas en el extranjero que operen como PSAV en Argentina se inscriban conforme al artículo 118 de la Ley General de Sociedades 19.550 (sucursal, asiento o representación permanente) o, alternativamente, constituyan una sociedad local en los términos del artículo 123 de esa misma ley.
El plazo fijado para esta adecuación fue el 1° de septiembre de 2025. Los PSAV extranjeros que optaran por constituir una sociedad argentina debían solicitar la inscripción de la nueva entidad en el Registro de PSAV antes de esa fecha. La sociedad local, a su vez, debe adoptar la forma de S.A. o S.R.L. (las SAS quedaron expresamente excluidas como vehículo válido para operar como PSAV).
En paralelo, la RG 1086 (septiembre de 2025) modificó el calendario de pago de la tasa anual de fiscalización y control. El nuevo texto del artículo 8° dispuso que los PSAV cuya inscripción no hubiera sido cancelada al 15 de octubre de 2025 deberían abonar la tasa 2025 entre el 3 y el 7 de noviembre de ese año. Para los inscriptos con posterioridad al 15 de octubre, el plazo es de cinco días hábiles desde la obtención de la inscripción.
El problema que resuelve el CRI 100
La combinación de estas reglas generaba un problema concreto. Supóngase un PSAV constituido en el exterior, inscripto en el Registro y con inscripción vigente al 15 de octubre de 2025. Ese PSAV tiene la obligación de pagar la tasa 2025 entre el 3 y el 7 de noviembre. Ahora bien, si esa misma entidad decidió constituir una sociedad en Argentina (conforme al art. 123 LGS) para continuar su actividad, la sociedad local debe a su vez inscribirse en el Registro. Si esa inscripción se produce después del 15 de octubre, el texto literal del artículo 8° la obliga a pagar la tasa dentro de los cinco días hábiles de obtenida su inscripción.
El resultado: la misma actividad, ejercida por lo que en sustancia es el mismo grupo económico, quedaría sujeta a un doble pago de tasa en el mismo ejercicio. La CNV entendió que esa duplicación no se justifica cuando la sociedad local es continuadora de la actividad del PSAV extranjero.
Contenido del CRI 100
El criterio interpretativo establece lo siguiente: cuando una sociedad extranjera inscripta como PSAV opte por desarrollar la actividad a través de una sociedad constituida en el país (conforme a la RG 1058), y esta última se inscriba en el Registro con posterioridad al 15 de octubre de 2025, no corresponderá exigir nuevamente el pago de la tasa anual 2025 a la sociedad local, siempre que se verifique que la sociedad extranjera hubiere abonado la tasa correspondiente al ejercicio 2025.
El pago realizado por el PSAV extranjero se considera válidamente extensivo a la sociedad local continuadora de la actividad, pero con un límite temporal preciso: esta regla aplica al solo efecto del ejercicio 2025. A partir del ejercicio 2026, la sociedad local queda sujeta al régimen general de pago individual y anual.
Condiciones de aplicación
Del texto del CRI 100 se desprenden tres condiciones acumulativas para que opere la exención del doble pago:
- •Primera condiciónLa sociedad extranjera debe haber estado inscripta en el Registro de PSAV al 15 de octubre de 2025 (de lo contrario, no habría obligación previa de pago que extender).
- •Segunda condiciónLa sociedad extranjera debe haber efectivamente abonado la tasa del ejercicio 2025 (no basta con que haya estado obligada a pagarla).
- •Tercera condiciónLa sociedad local debe ser constituida para continuar la actividad PSAV que ejercía la extranjera, conforme lo previsto en la RG 1058.
La CNV no definió en el CRI 100 qué documentación debe presentar la sociedad local para acreditar estas condiciones. En la práctica, es razonable suponer que la verificación se hará a través del propio Registro.
El CRI 100 dentro de la secuencia regulatoria PSAV
Este criterio interpretativo es el tercero que la CNV dictó específicamente sobre el régimen PSAV en pocos meses. El CRI 96 (julio de 2025) se ocupó de las condiciones de acreditación del patrimonio neto mínimo, exigiendo que el capital social esté íntegramente integrado al momento de la inscripción. El CRI 97 (septiembre de 2025) precisó los requisitos del objeto social, estableciendo que las sociedades argentinas deben incluir expresamente la actividad PSAV en su objeto.
La acumulación de criterios interpretativos refleja una dinámica esperable en un proceso regulatorio nuevo. La RG 1058 trazó el marco general, pero los detalles operativos de la transición requerían precisiones que la norma original no contenía. Los CRI fueron cubriendo esos huecos a medida que surgieron.
Lectura práctica para PSAV extranjeros
Para un PSAV constituido en el exterior que esté en proceso de radicación en Argentina, el CRI 100 elimina un costo duplicado en el año de la transición. La señal es positiva: la CNV evita que el proceso de formalización local genere una carga económica adicional injustificada. Pero la ventana es acotada. Solo aplica al ejercicio 2025, y desde el 2026 la sociedad local paga como cualquier otro PSAV registrado.
Hay una cuestión implícita que conviene no perder de vista. El CRI 100 parte de la premisa de que la sociedad extranjera ya pagó la tasa 2025. Si no lo hizo, la exención no opera y la sociedad local deberá abonar la tasa en el plazo de cinco días hábiles desde su inscripción.
El CRI 100 tampoco dice nada sobre qué ocurre con la inscripción de la sociedad extranjera una vez que la sociedad local queda registrada como continuadora. En principio, si la actividad pasa a ejercerse íntegramente a través de la entidad local, la inscripción de la extranjera debería cancelarse para evitar una duplicidad en el Registro.
Conclusión
El CRI 100 resuelve un problema puntual de la transición: evitar que el proceso de radicación de PSAV extranjeros genere un doble pago de la tasa de fiscalización en el ejercicio 2025. El criterio es razonable y consistente con el objetivo declarado de la CNV de facilitar la formalización del sector sin imponer trabas innecesarias. Queda pendiente, como en otros aspectos del régimen PSAV, la definición de los procedimientos operativos para la acreditación de las condiciones que el CRI exige.
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