Resolución General 1172/2026 de la CNV: qué cambia para los PSAV

El 15 de octubre de 2026 el Boletín Oficial publicó la Resolución General 1172/2026 de la Comisión Nacional de Valores (CNV). La norma reemplaza por completo el Capítulo III del Título XIV de las Normas de la CNV, que contiene el régimen de los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) fijado en marzo de 2025 por la RG 1058. Entró en vigencia el 16 de octubre. El nuevo formato del informe mensual se aplica desde el 1 de noviembre de 2026.

La figura del PSAV nació con la Ley 27.739, que la incorporó a la ley de prevención del lavado de activos y le asignó a la CNV el registro y la supervisión de quienes prestan servicios con activos virtuales, incluidos los exchanges de criptomonedas. La CNV presenta la RG 1172 como parte de su proceso de simplificación normativa. El esqueleto del régimen no cambia. Lo que cambia es el detalle: criterios que vivían en criterios interpretativos pasan al texto, se redefinen las exclusiones del registro, aparecen procedimientos para cambiar de categoría y para darse de baja, y el informe mensual, que ya existía, pasa a tener una metodología detallada y formatos estandarizados. Para los PSAV inscriptos, los cambios alcanzan al estatuto, al capital, a los procesos internos y a los sistemas de reporte.

I. Qué se mantiene

La RG 1172 conserva las cinco categorías de actividad: intercambio entre activos virtuales y moneda de curso legal, intercambio entre activos virtuales, transferencia, custodia o administración, y servicios vinculados a la oferta de un activo virtual por parte de un emisor. Las personas humanas solo pueden inscribirse en las dos primeras, y solo cuando sus operaciones superan el equivalente a UVA 35.000 por mes calendario.

Los patrimonios netos mínimos tampoco se modifican: USD 150.000 para las categorías 1, 2 y 4; USD 75.000 para la categoría 3, y USD 35.000 para la categoría 5. En las categorías 1 a 4, la exigencia baja al 50% cuando el volumen transaccionado o custodiado de los últimos doce meses es inferior a USD 2.500.000, y quien se inscribe en más de una categoría cumple solo el mínimo de la más exigente. Siguen vigentes la segregación de activos y fondos de clientes, las reglas de ciberseguridad, la auditoría anual de sistemas y los puntos de contacto que obligan a una sociedad extranjera a inscribirse: uso de un dominio ".ar", servicios de rampa con fondos locales, direccionamiento o publicidad dirigidos a residentes argentinos, o un volumen de negocios en el país superior al 20% del total.

II. Requisitos societarios: los criterios interpretativos pasan a la norma

La CNV incorporó al texto los Criterios Interpretativos 95, 96 y 97 y los dejó sin efecto. Lo que hasta ahora era una interpretación del organismo es, desde el 16 de octubre, un requisito reglamentario.

Sobre el objeto social, las sociedades constituidas en el país deben prever en forma expresa su actuación como PSAV. La CNV no acepta fórmulas genéricas o ambiguas que puedan leerse como una habilitación implícita. Para las sucursales y representaciones de sociedades extranjeras alcanza con que el objeto de la casa matriz incluya la actividad en forma expresa o implícita, siempre que eso sea coherente con la ley de su jurisdicción de origen. En todos los casos, el texto ordenado del estatuto inscripto debe estar publicado en la Autopista de la Información Financiera (AIF) y actualizado mientras dure la inscripción.

El capital social debe estar totalmente integrado e inscripto en el Registro Público, al inscribirse y durante toda la permanencia en el registro. Si hay aportes irrevocables, tienen que estar capitalizados, con el aumento inscripto, antes de presentar la solicitud. Los que se reciban después deben capitalizarse dentro de los seis meses de su aceptación por el órgano de administración.

Las sucursales necesitan capital asignado en el país, integrado, reflejado en sus estados contables y no inferior al patrimonio neto mínimo. Una representación permanente a la que no se le pueda asignar capital debe afectar, mediante un fideicomiso de garantía, activos ubicados en Argentina a nombre de la representación (no del representante), por un valor que en todo momento cubra el mínimo exigido. Si los estados contables presentados tienen más de ocho meses, se suma una certificación contable del patrimonio neto a una fecha no mayor a dos meses, expresado en dólares al tipo de cambio de la Comunicación "A" 3500 del BCRA.

En el caso de las personas humanas, la norma precisa que el umbral de UVA 35.000 se calcula con el valor de la UVA del último día de cada mes y pide acompañar a la solicitud una certificación de contador, con firma legalizada, que acredite operaciones por cuenta de terceros por encima de ese monto.

Nuestra lectura. Para quien ya está inscripto, el punto más sensible es el objeto social. La norma exige estos requisitos durante toda la permanencia en el registro, no solo al momento de inscribirse, de modo que también alcanzan a las sociedades que se inscribieron con un objeto amplio o que tienen aportes irrevocables sin capitalizar.

III. Quién queda fuera del registro

El artículo 2 cambia el criterio para las finanzas descentralizadas. La RG 1058 excluía a los protocolos descentralizados siempre que no existiera "un proveedor de servicios identificable". La RG 1172 los excluye solo si no hay una persona humana o jurídica que, con control o influencia suficiente sobre su funcionamiento, preste servicios comprendidos en la definición de PSAV. La pregunta deja de ser si hay alguien identificable y pasa a ser si alguien controla el protocolo o influye en él de manera suficiente.

Las billeteras de autocustodia también tienen ahora una definición. La RG 1058 excluía a quienes actuaban exclusivamente como proveedores de este tipo de billeteras, sin definirlas. La RG 1172 exige que el usuario conserve el control de sus activos y de los medios de acceso, y que el proveedor no tenga facultades de custodia, administración o disposición. En la misma línea, la categoría 4 excluye los servicios en los que el usuario mantiene el control exclusivo de sus activos.

Para las sociedades extranjeras, la publicidad dirigida a residentes argentinos sigue siendo un punto de contacto que obliga a inscribirse, salvo que sea el cliente quien contacte al proveedor (reverse solicitation). La RG 1172 agrega que ese contacto debe producirse "por su exclusiva iniciativa". Se mantiene, además, la excepción para grupos extranjeros: la sociedad del exterior que participa, en forma directa o a través de otra sociedad de su grupo, en una sociedad argentina constituida bajo el artículo 123 de la Ley General de Sociedades e inscripta como PSAV no tiene que inscribirse, siempre que no tenga relación contractual directa con clientes en Argentina ni encuadre en alguno de los puntos de contacto del artículo 4.

Nuestra lectura. La fórmula de control o influencia suficiente es la que usa el GAFI para las finanzas descentralizadas. Un equipo que controla el front-end, las claves de administración o la actualización de los contratos inteligentes difícilmente pueda ampararse en la exclusión. En cuanto a la reverse solicitation, el agregado de la "exclusiva iniciativa" deja fuera de la excepción los contactos que el cliente inicia después de recibir publicidad o campañas del propio proveedor.

IV. Cambio de categoría, cambio de denominación y baja

Hasta ahora no había un procedimiento específico para que un PSAV inscripto modificara sus categorías. El artículo 42 lo establece. El PSAV avisa primero a la casilla del Registro (RegistroPSAV@cnv.gov.ar) qué cambio quiere hacer, presenta por AIF la documentación que acredita los requisitos de las categorías involucradas y, cuando la CNV le notifica que los cumple, informa la modificación como hecho relevante, con la resolución social que la aprobó (fecha y órgano). También debe actualizar el Formulario PSAV_003 con todas sus categorías. El cambio de denominación social se informa por AIF con la constancia de inscripción emitida por el Registro Público (artículo 43).

La baja voluntaria tiene ahora condiciones previas (artículo 44). Antes de pedirla, el PSAV debe comunicar el cese a sus clientes con al menos 30 días corridos de anticipación, habilitar mecanismos para que retiren o transfieran sus saldos y enviarles comunicaciones periódicas durante ese plazo. La solicitud se presenta con una declaración jurada de cese y de cumplimiento de esas medidas, y con la acreditación de las facultades de quien la firma. La decisión de cesar, en forma total o en una o más categorías, también debe informarse como hecho relevante, con la fecha prevista. Se mantienen las otras dos causales de cancelación: la revocación por la CNV y el pedido de la Unidad de Información Financiera (UIF) por incumplimientos de su régimen informativo, incluida la identificación de beneficiarios finales. En todos los casos, la cancelación se dispone por acto administrativo de la CNV.

Nuestra lectura. El preaviso de 30 días está previsto para la baja total. Para el cese de una sola categoría la norma pide el hecho relevante, pero no fija un plazo de aviso a los clientes. La diferencia pesa cuando la categoría que se abandona es la de custodia y hay clientes con saldos.

V. Hechos relevantes, conducta, publicidad y referenciamiento

El artículo 40 incorpora una lista no taxativa de hechos relevantes que el PSAV debe informar de inmediato por AIF. Incluye cambios en el objeto o en las actividades, la fecha efectiva de inicio de operaciones, pérdidas superiores al 15% del patrimonio neto respecto del último cierre, litigios o reclamos por más del 10% del patrimonio neto, situaciones de insolvencia, interrupciones sustanciales de sistemas, ciberataques o fraudes que comprometan de manera relevante fondos o datos de clientes, problemas con servicios de custodia, transferencia o intercambio, la decisión de cesar, las medidas para recomponer el patrimonio neto mínimo y la rescisión de convenios con terceros.

En materia de conducta, la RG 1058 ya prohibía ofrecer servicios, herramientas o mecanismos diseñados para dificultar la identificación del origen y el destino de las transacciones. El inciso q) del artículo 25 nombra ahora los casos alcanzados: mezcladores (mixers o tumblers), mecanismos de mezcla colaborativa de transacciones y otros servicios de anonimización que dificulten vincular las direcciones de origen y de destino.

El artículo 33 mantiene la regla de que quienes promocionan las actividades de un PSAV no pueden promocionar actividades del mercado de capitales, y viceversa. La novedad es una excepción para la difusión de servicios con valores negociables representados digitalmente bajo el Título XXII de las Normas, limitada a lo que el PSAV esté autorizado a hacer. El artículo 38, por su parte, prohíbe ofrecer activos virtuales que sean valores negociables sin autorización de oferta pública y fija el criterio para identificarlos: la naturaleza jurídica y económica de los derechos que otorgan y la operatoria real, con independencia del nombre comercial o de la tecnología usada.

En cuanto al referenciamiento, el artículo 35 permite que el PSAV refiera clientes a agentes registrados y sea referido por ellos, y también que lo refieran terceros del país o del exterior, incluida su casa matriz o su grupo económico. Quien refiere solo puede redirigir al cliente y facilitar el contacto, sin recibir, transmitir ni ejecutar órdenes, y la publicidad tiene que identificar al PSAV inscripto. Los convenios de referenciamiento y los convenios con terceros, por ejemplo para delegar la custodia, deben informarse por AIF dentro de los cinco días de firmados, y la rescisión de los convenios con terceros, como hecho relevante.

Nuestra lectura. La prohibición del inciso q) apunta a servicios que el PSAV ofrece y que están diseñados para cortar la trazabilidad. El texto no se refiere a la admisión de activos con funciones de privacidad. En materia de tokens, la regla de fondo sobre forma confirma que la inscripción como PSAV no habilita, por sí sola, la oferta de instrumentos que la CNV considere valores negociables.

VI. El nuevo informe mensual: Formulario PSAV_014

Es el cambio con más impacto operativo. La RG 1058 ya exigía un informe mensual con los mismos rubros y el mismo plazo de 15 días corridos. Lo nuevo es la metodología. El Formulario PSAV_014 pasa a llamarse "Informe Mensual: Clientes, Operaciones y Custodia" y se completa según un instructivo detallado, incorporado como Anexo I del capítulo. Es obligatorio aun sin actividad, con los valores en cero. El PSAV inscripto que todavía no empezó a operar debe informarlo con el Formulario PSAV_015 y, cuando empiece, comunicarlo como hecho relevante y comenzar a presentar el informe.

El informe tiene tres bloques. El primero, en formulario, recoge la cantidad de clientes activos al último día del mes, separados entre personas humanas y jurídicas, y el volumen operado. Cliente activo es quien hizo al menos una operación o mantuvo tenencia en los últimos doce meses; en cuentas con cotitulares, cada titular cuenta como cliente. El volumen se informa en miles de dólares, en bruto (sin descontar comisiones ni spreads y sin compensar compras con ventas) y de un solo lado: cada transacción se cuenta una vez. Se separa entre operaciones spot y otros contratos referenciados a activos virtuales, como los perpetuos, que se informan por su valor nocional. Solo entran las operaciones por cuenta y orden de clientes. Quedan afuera la cartera propia, el market making propio, los movimientos internos entre billeteras, las transferencias entre cuentas del mismo titular y las operaciones anuladas.

El segundo bloque es un archivo de texto (OPERADO_CUIT_AAAAMM.txt) con, como mínimo, los diez activos más negociados según su monto en dólares. Acá el criterio es bilateral: cada operación cripto-cripto se divide en sus dos tramos. Por cada activo se informa la cantidad en unidades nativas (hasta ocho decimales), el monto en miles de dólares, el monto en miles de pesos cuando hay tramo en ARS, el precio promedio de ejecución y, si existe, el identificador DTI.

El tercer bloque (CUSTODIA_CUIT_AAAAMM.txt) detalla cada activo bajo custodia por red, con su cantidad y su valuación al cierre de las 23:59, hora argentina, del último día del mes. Si una parte de la tenencia se colocó en un protocolo para generar rendimiento, se informan los receipt tokens en lugar del activo original. Los saldos tienen que poder conciliarse con los registros internos y contables del PSAV.

Para la conversión a dólares, las operaciones en pesos u otra moneda se valúan al tipo de cambio de la fecha de cada operación, y los activos sin cotización directa en dólares se convierten por su cotización contra USDT o USDC, con paridad 1:1. Con ese fin, la RG 1172 agrega al glosario de las Normas las definiciones de BTC, USDT, USDC, ARS y USD.

Nuestra lectura. El trabajo pesado está en los datos, no en el formulario. Conviven dos criterios de cómputo (de un solo lado para el volumen total, bilateral para el detalle por activo) y hay que separar con precisión las operaciones de clientes de las de cartera propia y de las realizadas con entidades vinculadas sin orden de cliente. Que el instructivo prevea informar contratos perpetuos no significa que su oferta esté autorizada: eso depende de otras normas. Queda además una pregunta abierta. El artículo 4 de la propia RG 1172 dice que el régimen informativo "será aplicable a partir del 1° de noviembre de 2026", pero no aclara si el primer informe con el nuevo formato es el de octubre, que vence el 15 de noviembre, o el de noviembre, que vence el 15 de diciembre. El texto admite las dos lecturas.

En JFC asesoramos a proveedores de servicios de activos virtuales, locales y extranjeros, en su inscripción en el Registro de PSAV, en la adecuación societaria que exige la CNV y en el cumplimiento continuo frente a la CNV y la UIF. Ante cualquier consulta sobre el impacto de la RG 1172/2026 en su operación, puede escribirnos a contact@jfcattorneys.com.

Fuente: Resolución General CNV 1172/2026 (RESGC-2026-1172-APN-DIR#CNV), Boletín Oficial, 15 de octubre de 2026.