Tokenización con normas: la CNV entra al juego y pone reglas claras
Con la Resolución General CNV 1069/2025, Argentina da un paso firme hacia la modernización de sus mercados financieros, incorporando por primera vez un marco legal específico para la tokenización de valores negociables. Esta normativa establece un régimen específico para la representación digital de ciertos valores negociables con oferta pública mediante tecnologías de registros distribuidos (TRD), como la blockchain. Si bien representa un avance hacia la modernización del mercado de capitales y la inclusión financiera, impone desafíos jurídicos considerables para los emisores de tokens, que deben navegar un entramado normativo exigente y que aún se encuentra en desarrollo y construcción.
¿Qué se puede tokenizar bajo este nuevo régimen? Solo instrumentos con los pies en la tierra: activos del mundo real como títulos de deuda, fideicomisos financieros y fondos cerrados. Nada de activos verdes ni cripto volátiles. Sin embargo, quedan expresamente excluidos los activos financieros cotizados en mercados autorizados, así como aquellos con calificación social, verde o sustentable. Esta selectividad busca ofrecer estabilidad en la etapa piloto, pero al mismo tiempo limita el margen de innovación para quienes quieren explorar estructuras más disruptivas.
Desde el punto de vista legal, el primer obstáculo que enfrenta un emisor es burocrático: la CNV exige dos autorizaciones separadas: por un lado, la aprobación de la oferta pública del instrumento en su forma tradicional (cartular o escritural) y, por otro, su representación digital. Esta dualidad implica un aumento en los costos legales y en la carga documental para los emisores, quienes además deben prever en el documento de emisión todos los elementos tecnológicos, operativos y jurídicos asociados a la tokenización.
La estructura del régimen exige la participación de varios actores: los titulares registrales (que figuran como titulares ante el Agente Depositario Central de Valores Negociables, o ADCVN), los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV), y las entidades especializadas en TRD, encargadas de desarrollar el sistema de representación digital. Esta red de intermediación exige una coordinación precisa y genera incertidumbre en cuanto a la asignación de responsabilidades, especialmente ante supuestos de incumplimiento o conflicto de intereses.
El documento de emisión ya no es solo una formalidad: es el mapa jurídico de todo el ecosistema tokenizado. A nivel contractual, los emisores deben detallar una larga serie de cuestiones en el documento de emisión: la tecnología utilizada, los mecanismos de trazabilidad y seguridad, los procesos de votación en asambleas, la posibilidad de sustitución del token por el instrumento tradicional, la responsabilidad sobre la entidad TRD, y las condiciones de pago de intereses o dividendos. La ausencia de estandarización en estos documentos plantea riesgos legales y operativos que deben ser cuidadosamente gestionados a través de cláusulas claras y previsiones anticrisis.
En materia de prevención de lavado de activos y protección del inversor, la CNV ha sido clara: los PSAV deben aplicar controles estrictos y reportar operaciones sospechosas. Asimismo, la publicidad debe ser comprensible, sin tecnicismos que impidan al público no especializado evaluar adecuadamente el instrumento. Sin embargo, estas disposiciones pueden generar problemas cuando se interrelacionan u operan con modelos de distribución digital basados en DeFi o plataformas internacionales sin KYC.
Asimismo, la interoperabilidad obligatoria entre PSAVs, establecida por la normativa, genera desafíos de derecho informático y de cumplimiento técnico. La obligación de sincronización en tiempo real y equivalencia funcional entre plataformas requiere implementar estándares de integración que aseguren la exactitud de registros, la seguridad de los datos y la auditabilidad de las transacciones. Ante una falla de sincronización o una divergencia entre el registro digital y el registro tradicional, los emisores y PSAV podrían enfrentar responsabilidades legales por incumplimiento contractual o perjuicio al inversor, lo cual eleva los riesgos operativos del esquema.
El artículo 22 trae una advertencia clara: si algo falla con la tecnología TRD, alguien tiene que responder. Y ese alguien, salvo que se indique lo contrario en el documento de emisión, será el emisor. Este artículo establece que el documento de emisión deberá identificar claramente quién será responsable ante el público inversor por las acciones de la entidad especializada en TRD. Esta disposición obliga a los emisores a negociar, documentar y prever contractualmente con precisión los límites y alcances de dicha responsabilidad, en especial considerando que muchas de estas entidades son extranjeras, lo que agrega complejidad jurisdiccional y conflictos de ley aplicable.
Además, el artículo 23 impone a los PSAV responsabilidades operativas de custodia, gestión, resolución de conflictos, y protección del inversor. Esto los ubica en una posición análoga a la de intermediarios financieros tradicionales, pero sin necesariamente contar con el mismo grado de supervisión, capacitación o infraestructura. Esta asimetría puede dar lugar a controversias legales y a cuestionamientos sobre la suficiencia de los mecanismos de resguardo patrimonial y control interno implementados. Asimismo, la normativa los obliga a prever mecanismos específicos de reclamo y resolución de conflictos, lo que requiere una planificación detallada y profunda desde el primer momento, tanto en términos jurídicos como operativos.
Los emisores de tokens en Argentina enfrentan un entorno legal que, si bien ofrece un marco formal y pionero en la región, también exige una planificación jurídica meticulosa. La necesidad de adaptar contratos, procesos internos, estructuras de gobernanza y cumplimiento normativo es inevitable. La clave para el desarrollo sostenible de este ecosistema será la claridad legal, la flexibilidad regulatoria futura y el fortalecimiento de capacidades institucionales para acompañar la evolución tecnológica con respuestas jurídicas ágiles y fundadas.
Referencias
CNV, RG final (1a etapa) régimen de tokenización para activos del mundo real (Real World Assets).
Boletín Oficial de la República Argentina, Resolución General 1069/2025.
EY, Marco regulatorio para la tokenización de valores negociables.
CNV, Resolución General 1069/2025.
CNV, Normas (N.T. 2013 y mod.), Títulos XI y XIV sobre PLAyFT y transparencia.