La IGJ aclara el carácter declarativo de la inscripción de autoridades societarias e incorpora la caución juratoria como garantía de administradores

La Inspección General de Justicia (IGJ) publicó ayer en el Boletín Oficial la Resolución General 1/2026, que aborda dos cuestiones prácticas recurrentes en la operatoria societaria: la naturaleza jurídica de la inscripción de autoridades y el régimen de garantías de los administradores.

Inscripción de autoridades: declarativa, no constitutiva

El primer capítulo de la resolución fija una posición clara sobre un tema que, aunque doctrinaria y jurisprudencialmente estaba resuelto, seguía generando fricciones en la práctica registral. La IGJ establece que la inscripción de la designación o cesación de administradores, representantes legales y autoridades societarias prevista en el artículo 60 de la Ley General de Sociedades (LGS) tiene carácter declarativo. No es constitutiva. Los actos producen efectos jurídicos desde la fecha del acto societario válido que los dispuso (el acta de asamblea o de directorio, según corresponda), no desde el momento de la inscripción en el Registro Público.

Las consecuencias prácticas son directas. La falta de inscripción no priva de validez ni de eficacia a los actos cumplidos por administradores válidamente designados, ni impide el ejercicio de las funciones del cargo. Los terceros que tengan conocimiento cierto de la designación (directo o indirecto) no pueden invocar la falta de inscripción para desconocer la legitimación del representante. Es una aplicación concreta del principio de buena fe: quien sabe quién fue designado no puede escudarse en la demora registral.

La resolución también explicita lo que dispone el artículo 257, segundo párrafo, de la LGS: los directores y administradores permanecen en sus cargos hasta ser efectivamente reemplazados, aún cuando haya vencido el plazo de su designación. Esa permanencia no los convierte en funcionarios de hecho; es una continuidad de derecho prevista para evitar la acefalía del órgano de administración. Mientras no asuman los sucesores, la sociedad no puede invocar el vencimiento del mandato frente a terceros de buena fe para desconocer la representación de quienes continúan en funciones.

Nada de esto exime del deber legal de inscribir. La obligación subsiste, y su incumplimiento puede generar responsabilidades para los administradores. Lo que la IGJ aclara es que la inscripción es una carga legal cuyo incumplimiento no puede usarse para invalidar actos válidamente celebrados ni para alterar el régimen de responsabilidades de la LGS.

Garantía de administradores: se admite la caución juratoria

El segundo capítulo modifica el artículo 70 del Anexo A de la Resolución General IGJ 15/2024, que regula la garantía que deben prestar los administradores de SA y los gerentes de SRL conforme a los artículos 256 y 157 de la LGS. El régimen anterior admitía depósitos de fondos, títulos públicos, seguros de caución y avales de terceros, pero no incluía expresamente la caución juratoria.

La nueva redacción agrega la caución juratoria como modalidad válida. Esto significa que el administrador puede cumplir con la garantía del artículo 256 mediante una declaración solemne bajo juramento de sujeción al régimen de responsabilidades legales, sin necesidad de constituir un depósito, contratar un seguro ni obtener un aval. El costo, forma y condiciones de la garantía quedan librados al acuerdo entre la sociedad y el administrador, en ejercicio de la autonomía de la voluntad.

A efectos registrales, la simplificación es significativa. Para inscribir la designación, bastará con que el dictamen de precalificación incluya la declaración jurada sobre la constitución de la garantía en la forma prevista por el estatuto. No se requerirá acompañar la documentación acreditante de la garantía al momento de la inscripción. Los suplentes solo estarán obligados a constituir garantía desde el momento en que asuman efectivamente el cargo, y los administradores que representen al Estado (nacional, provincial o municipal) quedan exceptuados.

Lectura práctica

Para sociedades que tienen inscripciones de autoridades pendientes por demoras en la tramitación registral, la resolución confirma que los actos celebrados por los administradores designados son válidos y oponibles, lo que reduce el riesgo de cuestionamientos en operaciones ya realizadas. Para nuevas inscripciones, la admisión de la caución juratoria elimina un costo y una barrera administrativa que, en la práctica, demoraba trámites por la necesidad de contratar seguros de caución o inmovilizar fondos. Para SRL y SA en formación o en etapas tempranas, donde los recursos son limitados, la simplificación tiene impacto directo en los tiempos y costos de constitución.

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