La GENIUS Act: el primer marco regulatorio federal de stablecoins en Estados Unidos
Análisis de la ley que define quién puede emitir stablecoins de pago, cómo deben respaldarse, qué pasa con los emisores extranjeros y qué implica todo esto para América Latina.
El 18 de julio de 2025, el presidente Donald Trump promulgó la Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act (GENIUS Act), convirtiéndola en la primera legislación federal de Estados Unidos que establece un marco regulatorio integral para las stablecoins de pago. El proyecto fue presentado en el Senado el 4 de febrero de 2025 por el senador republicano Bill Hagerty, junto con los senadores Tim Scott, Cynthia Lummis y Kirsten Gillibrand. El Senado lo aprobó el 17 de junio por 68 votos contra 30, y la Cámara de Representantes hizo lo propio el 17 de julio por 308 contra 122, con apoyo bipartidario significativo.
La Ley entra en vigencia en la fecha que resulte anterior entre el 18 de enero de 2027 (18 meses desde la promulgación) y los 120 días posteriores a que los reguladores federales emitan las regulaciones de implementación.
Qué se entiende por payment stablecoin
La GENIUS Act define a la payment stablecoin como un activo digital diseñado para ser utilizado como medio de pago o liquidación, cuyo emisor está obligado a convertir, rescatar o recomprar el activo a un valor monetario fijo (típicamente un dólar) y declara que mantendrá un valor estable con relación a esa referencia. La definición requiere que el activo esté registrado en un distributed ledger criptográficamente asegurado.
Hay tres exclusiones explícitas: las monedas nacionales (incluyendo una eventual CBDC), los depósitos bancarios (aún tokenizados) y los valores negociables según la legislación federal de securities.
La Ley exige respaldo uno a uno con activos líquidos de alta calidad. Las stablecoins algorítmicas quedan excluidas del marco regulatorio al no poder cumplir con la exigencia de reservas 1:1 en activos específicos. Es una respuesta directa al colapso de TerraUSD en 2022, que evaporó aproximadamente USD 40.000 millones del mercado.
Quién puede emitir stablecoins
La GENIUS Act prohíbe la emisión de payment stablecoins sin autorización. Los emisores permitidos se dividen en tres categorías:
- •Primera categoría: subsidiarias de instituciones depositarias aseguradasBancos y cooperativas de crédito con seguro de depósitos, supervisados por la OCC, la FDIC o la NCUA según corresponda.
- •Segunda categoría: emisores no bancarios con licencia federalDeben obtener una licencia de la OCC, que evalúa condición financiera, capacidad de cumplimiento, antecedentes de directores y viabilidad del plan de negocios. Las solicitudes sin respuesta en 120 días se consideran aprobadas.
- •Tercera categoría: emisores con licencia estatalDisponible para emisores cuyo total de stablecoins en circulación no supere USD 10.000 millones. El régimen regulatorio estatal debe ser certificado como "sustancialmente similar" al marco federal por el Stablecoin Certification Review Committee (SCRC). Al superar los USD 10.000 millones, tienen 360 días para migrar al régimen federal.
Las empresas públicas cuya actividad principal no sea financiera tienen una restricción adicional: necesitan aprobación unánime del SCRC para emitir stablecoins.
Requisitos prudenciales: reservas y respaldo
Cada dólar de stablecoins en circulación debe estar respaldado por al menos un dólar en activos de reserva elegibles. La Ley enumera seis categorías de activos permitidos:
- •Billetes y monedas físicas de Estados Unidos
- •Depósitos a la vista en instituciones depositarias aseguradas
- •Letras del Tesoro (Treasury bills) con vencimiento residual de 93 días o menos
- •Acuerdos de recompra respaldados por esas letras del Tesoro
- •Fondos de mercado monetario invertidos exclusivamente en esos activos
- •Depósitos en la Reserva Federal
Las reservas deben mantenerse segregadas de los fondos operativos. La prohibición de rehipotecación es explícita: los activos de reserva no pueden comprometerse, prestarse ni reutilizarse, salvo excepciones aprobadas por el regulador.
Rescate, prohibición de intereses y transparencia
Los emisores deben publicar su política de rescate, previendo la redención oportuna a cambio de moneda fiat a la par (estándar de dos días hábiles según propuestas de la OCC). Los emisores tienen prohibido pagar interés o rendimiento a los tenedores de stablecoins, separando conceptualmente la stablecoin de un depósito bancario.
En materia de transparencia, deben publicar mensualmente la composición de sus reservas, examinada por una firma de contadores públicos registrada. Para emisores con más de USD 50.000 millones emitidos, se requieren estados financieros auditados anuales. La certificación falsa de reservas puede dar lugar a sanciones penales.
Clasificación regulatoria: ni security ni commodity
Una payment stablecoin emitida por un emisor autorizado no es un valor negociable (security) ni una commodity. Queda fuera de la jurisdicción de la SEC y la CFTC. Los emisores no necesitan registrar las stablecoins como valores, y las plataformas de negociación no necesitan registrarse como bolsas de valores.
La contrapartida: las payment stablecoins tampoco son depósitos bancarios, no tienen seguro de la FDIC ni acceso directo al sistema de la Reserva Federal. Ocupan un espacio regulatorio nuevo, diseñado a medida.
Obligaciones antilavado y sanciones
Los emisores quedan sujetos al Bank Secrecy Act (BSA), convirtiéndose en "financial institutions" a efectos de la legislación antilavado federal. Deben implementar programas AML/CFT, verificación OFAC, KYC y monitoreo de transacciones.
Requisito técnico relevante: todo emisor debe poseer la capacidad de congelar, incautar o destruir (burn) payment stablecoins cuando lo exija una orden legal, lo que excluye por definición a las stablecoins verdaderamente descentralizadas.
Protección en caso de insolvencia del emisor
La GENIUS Act modifica el U.S. Bankruptcy Code para proteger a los tenedores de stablecoins. Los activos de reserva no forman parte de la masa de la quiebra, y los tenedores tienen prioridad absoluta de cobro frente a cualquier otro acreedor del emisor.
Régimen aplicable a emisores extranjeros
Para operar en el mercado estadounidense, un emisor extranjero debe cumplir cuatro condiciones:
- •Estar regulado por un regulador cuyo régimen sea "comparable" al de la GENIUS Act
- •Registrarse ante la OCC
- •Mantener reservas en una institución financiera de Estados Unidos
- •No estar domiciliado en un país sujeto a sanciones integrales de EE.UU.
El régimen es extraterritorial: un emisor de otra jurisdicción necesita aprobación estadounidense y reservas en territorio estadounidense para acceder al mercado.
Impacto en el mercado de stablecoins
Desde la promulgación, la capitalización global de criptoactivos superó brevemente los USD 4 billones (trillions). Instituciones como Bank of America, JPMorgan y Goldman Sachs comenzaron a explorar la emisión de stablecoins propias. La estructura de la GENIUS Act genera demanda inducida de letras del Tesoro, reforzando la dominancia global del dólar como moneda de reserva.
Consecuencias para América Latina
Para la región, las consecuencias se sienten en varios planos:
- •Uso doméstico de stablecoins en economías con monedas débilesEn países como Argentina, Venezuela, México y Brasil, las stablecoins en dólares funcionan como mecanismo de ahorro, pago y transferencia internacional. Según Bitso, el 39% de las compras de criptoactivos en la región en 2024 correspondieron a stablecoins. Las reglas que rigen esas stablecoins ahora las define Washington.
- •Remesas transfronterizasLas stablecoins ofrecen transferencias rápidas y de bajo costo, compitiendo con canales tradicionales. Un marco regulado puede reducir costos y tiempos de liquidación para trabajadores migrantes.
- •Emisores y plataformas latinoamericanasUna empresa argentina, brasileña o mexicana que quisiera emitir una stablecoin en dólares para uso en EE.UU. necesitaría regulación doméstica comparable, registro ante la OCC y reservas en instituciones estadounidenses. Esto funciona como estímulo para que los reguladores de la región avancen en marcos propios.
- •Soberanía monetariaLas stablecoins en dólares contribuyen a la dolarización de facto. Varios bancos centrales de la región impulsan stablecoins en moneda local como contrapeso. La tensión entre inclusión financiera y soberanía monetaria será uno de los ejes regulatorios centrales.
Críticas y cuestiones abiertas
Consumer Reports sostuvo que la Ley no brinda suficiente protección al consumidor. La Fiscal General de Nueva York criticó la ausencia de disposiciones para devolver fondos robados a víctimas de fraude. Quedan pendientes el tratamiento impositivo de las stablecoins, la interacción con los regímenes estatales de money transmission, y la interpretación de la prohibición de pagar yield.
Lectura para operadores de América Latina
Para fintech, exchanges y plataformas de la región que operan con stablecoins, la GENIUS Act obliga a revisar: qué stablecoins se ofrecen a usuarios en EE.UU., el cumplimiento AML transfronterizo, y las oportunidades comerciales que abre un marco regulatorio creíble para pagos transfronterizos, tesorería corporativa en dólares digitales y financiamiento de comercio exterior.
Síntesis
La GENIUS Act transforma a las stablecoins de instrumentos experimentales en productos financieros regulados. Crea un estándar regulatorio con vocación global cuyo cumplimiento condiciona el acceso al mercado más grande del mundo. Para el ecosistema fintech de América Latina, la ventana para definir reglas propias, antes de que el estándar estadounidense se imponga por defecto, es limitada.
Desde JFC monitoreamos de manera permanente la evolución del régimen regulatorio de activos digitales en Estados Unidos, la Unión Europea y Argentina.
La presente nota tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento legal. Para un análisis particular, contacte a nuestro equipo en contact@jfcattorneys.com.