Money Transmission en Estados Unidos: licencias, requisitos, exenciones y alternativas para empresas de pagos y fintech

Money Transmission en Estados Unidos: licencias, requisitos, exenciones y alternativas para empresas de pagos y fintech

Guía sobre el régimen de licenciamiento para la transmisión de dinero en EE.UU., su estructura federal y estadual, los costos asociados y las vías disponibles para operar sin licencia propia.

Cualquier empresa que reciba dinero de un tercero para transmitirlo a otro en Estados Unidos se enfrenta a una de las estructuras regulatorias más fragmentadas del mundo financiero. A diferencia de lo que ocurre con la regulación bancaria, donde existe un sistema dual pero coordinado entre la autoridad federal y las estaduales, la transmisión de dinero (money transmission) se regula casi exclusivamente a nivel de cada estado. No existe una licencia nacional única. El resultado es un mosaico de 49 regímenes estaduales distintos (Montana es el único estado que no exige licencia), más el Distrito de Columbia y varios territorios como Puerto Rico, Guam y las Islas Vírgenes, cada uno con sus propias definiciones, requisitos financieros, plazos y exenciones.

Para una fintech, un procesador de pagos o una plataforma de activos digitales que pretenda operar en todo el territorio de Estados Unidos, esto significa, en la práctica, tramitar decenas de licencias en paralelo, cada una con su propio cuerpo normativo. Entender la lógica del sistema, los requisitos comunes, las exenciones disponibles y las alternativas estructurales es indispensable antes de diseñar cualquier estrategia de entrada al mercado.

Qué se entiende por money transmission

En términos generales, money transmission es la actividad de recibir dinero o valor monetario de una persona para transmitirlo a un tercero. La definición incluye, según la jurisdicción, la venta o emisión de instrumentos de pago (payment instruments), el almacenamiento de valor (stored value), la operación de billeteras electrónicas y, en un número creciente de estados, el intercambio, transferencia o custodia de moneda virtual y activos digitales. Connecticut, por ejemplo, define money transmission como el negocio de emitir o vender instrumentos de pago o stored value, recibir dinero o valor monetario para su transmisión presente o futura, o transmitir dinero por cualquier medio. Maryland utiliza un enfoque distinto centrado en la actividad comercial de transmisión. La falta de una definición uniforme hace que el análisis de si una actividad específica constituye money transmission deba hacerse estado por estado.

Los modelos de negocio que típicamente caen dentro de la definición incluyen plataformas de pagos persona a persona (P2P), transferencias de dinero domésticas e internacionales, procesadores de pagos para marketplaces, servicios de pago de facturas (bill pay), proveedores de payroll que depositan salarios en cuentas de empleados, wallets y productos de valor almacenado, cajeros automáticos de criptomonedas (kiosks) y exchanges de activos digitales que custodian o transmiten criptoactivos por cuenta de terceros.

Estructura regulatoria: el nivel federal y el nivel estadual

Registro federal ante FinCEN

A nivel federal, toda empresa que se dedique a la transmisión de dinero es considerada un Money Services Business (MSB) y debe registrarse ante la Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), dependencia del Departamento del Tesoro. El registro se completa mediante el FinCEN Form 107 y debe renovarse cada dos años. El registro por sí solo no autoriza a operar; simplemente cumple con la obligación de identificación a nivel federal. Operar como money transmitter sin el registro correspondiente es un delito federal bajo 18 U.S.C. § 1960, con penas de hasta USD 250.000 en multas y cinco años de prisión.

El registro ante FinCEN trae consigo obligaciones sustantivas. El MSB debe implementar un programa de prevención de lavado de activos (AML) que contemple políticas y procedimientos internos, un oficial de cumplimiento (compliance officer) designado, capacitación periódica del personal, auditoría independiente del programa y monitoreo de transacciones. También debe presentar Suspicious Activity Reports (SARs) ante FinCEN cuando detecte actividad sospechosa y Currency Transaction Reports (CTRs) para transacciones en efectivo superiores a USD 10.000.

Licencias estaduales (Money Transmitter Licenses)

Es en el nivel estadual donde la complejidad se multiplica. Cada estado tiene su propio regulador (en general, el departamento de servicios financieros o la comisión de valores estadual), su propio formulario de solicitud, sus propias tarifas y sus propios estándares. La mayoría de los estados utiliza el Nationwide Multistate Licensing System (NMLS) como plataforma para la gestión de solicitudes, lo que permite tramitar múltiples licencias desde un sistema centralizado, aunque los requisitos sustantivos de cada estado siguen siendo independientes. Algunos estados, como Florida, Nueva Jersey y las Islas Vírgenes, todavía exigen solicitudes directas fuera del NMLS.

La licencia estadual se denomina genéricamente Money Transmitter License (MTL), aunque la denominación y el alcance varían. En Nueva York, por ejemplo, el Departamento de Servicios Financieros (NYDFS) emite tanto la MTL para transmisión de dinero fiat como la BitLicense para actividades con moneda virtual, y ambas pueden ser requeridas si la empresa opera en los dos segmentos.

Requisitos comunes para obtener una MTL

Si bien cada estado tiene particularidades, hay elementos que se repiten en casi todos los regímenes. A continuación se exponen los más relevantes.

Fianza de garantía (surety bond)

Prácticamente todos los estados exigen la constitución de una fianza como condición para obtener la licencia. El monto varía según el estado, el volumen de transacciones proyectado y, en algunos casos, la cantidad de agentes o ubicaciones físicas. Los rangos oscilan entre USD 10.000 (en estados pequeños con requisitos mínimos) y más de USD 1.000.000 (en estados grandes con alto volumen transaccional). Nueva York exige un mínimo de USD 500.000. California aplica una fórmula basada en el 50% del promedio diario de obligaciones pendientes, con un piso mínimo. Arkansas utiliza un sistema escalonado de USD 50.000 más USD 10.000 por cada ubicación adicional, con un tope de USD 300.000. El costo real del surety bond para la empresa es la prima anual que cobra la compañía afianzadora, típicamente entre el 1% y el 5% del monto de la fianza según el perfil crediticio del solicitante.

Patrimonio neto mínimo (net worth)

La mayoría de los estados exige acreditar un patrimonio neto tangible mínimo. Alabama requiere USD 25.000. Arizona exige USD 100.000. California puede requerir USD 500.000 o más según la actividad. El patrimonio neto mínimo no es estático: algunos estados lo ajustan en función del volumen de operaciones o de las obligaciones pendientes. El solicitante debe presentar estados financieros que acrediten el cumplimiento, y en varios estados estos deben estar auditados por una firma contable independiente.

Verificación de antecedentes (background checks)

Todos los estados exigen verificaciones de antecedentes personales de los accionistas controlantes, directores y oficiales principales del solicitante. Esto incluye verificaciones de antecedentes penales, huellas dactilares procesadas por el FBI, historial crediticio e historial de litigios. En general, cualquier persona que posea el 10% o más de participación en la sociedad queda sujeta a estas verificaciones. Las condenas por delitos financieros (fraude, lavado de dinero, malversación) son causal de rechazo automático en la mayoría de las jurisdicciones.

Programa de cumplimiento AML/KYC

Cada solicitud debe ir acompañada de una descripción detallada del programa de cumplimiento antilavado y de identificación de clientes que implementará el solicitante. Los reguladores estaduales evalúan la solidez de las políticas de KYC (verificación de identidad mediante documentos oficiales), el monitoreo transaccional, los procedimientos para la detección y reporte de actividad sospechosa, y los mecanismos de capacitación interna. Un programa AML débil es una de las razones más frecuentes de rechazo o demora en la tramitación.

Plan de negocios y documentación corporativa

Los estados requieren la presentación de un plan de negocios que detalle el modelo operativo, los mercados objetivo, la estructura de flujos de fondos, los canales de distribución y las proyecciones financieras. A esto se suman los documentos corporativos habituales: acta constitutiva, estatutos, certificados de buena situación (certificates of good standing) del estado de constitución y de los estados donde se solicita la licencia, organigrama societario y detalle de la cadena de control.

Inversiones admisibles (permissible investments)

Los money transmitters con licencia estadual están obligados a mantener un volumen de inversiones admisibles (activos líquidos de alta calidad) equivalente o superior a sus obligaciones pendientes frente a clientes. La lógica es la misma que subyace al requisito de reservas de la GENIUS Act para stablecoins: los fondos de los clientes deben estar respaldados en todo momento. Las inversiones admisibles típicamente incluyen depósitos en bancos asegurados, letras del Tesoro, y en algunos estados, bonos estaduales o certificados de depósito. Los reguladores verifican periódicamente que el licensee mantenga el nivel requerido.

Costos y plazos

Las tarifas de solicitud varían desde unos pocos cientos de dólares hasta más de USD 5.000 por estado. Si una empresa busca operar en los 49 estados que exigen licencia más el Distrito de Columbia, las tarifas de solicitud por sí solas pueden superar los USD 100.000. A ello hay que agregar los costos de surety bonds (que se sostienen anualmente), honorarios legales y de consultores de compliance (que pueden oscilar entre USD 10.000 y USD 50.000 por estado, dependiendo de la complejidad del modelo), costos de auditorías financieras y la inversión interna en sistemas de monitoreo y reporte.

Los plazos de tramitación son igualmente variables. En estados con volúmenes menores de solicitudes, la aprobación puede obtenerse en tres a seis meses. En estados grandes como California, Nueva York y Texas, los plazos habituales van de seis a doce meses, y en algunos casos superan el año. La buena noticia es que el NMLS permite tramitar solicitudes en paralelo, de modo que la empresa puede avanzar simultáneamente en múltiples estados. La mala noticia es que cada estado puede requerir información adicional en cualquier momento del proceso, lo que extiende los plazos de forma impredecible.

Las licencias deben renovarse anualmente. La renovación implica el pago de tarifas, la presentación de estados financieros actualizados y, en muchos estados, reportes periódicos sobre volumen de transacciones, saldos pendientes y composición de inversiones admisibles.

Esfuerzos de armonización: la Model Act y el MMLA

La Conference of State Bank Supervisors (CSBS) lleva años trabajando para reducir la fragmentación. Su principal herramienta es la Money Transmission Modernization Act (MTMA, también conocida como Model Act), un texto modelo que busca estandarizar las definiciones, los requisitos de patrimonio neto, los montos de surety bonds, las inversiones admisibles y las exenciones. Al momento de este artículo, 31 estados han adoptado la MTMA total o parcialmente, y los money transmitters con licencia en al menos un estado que adoptó la ley modelo representan colectivamente el 99% de la actividad de transmisión de dinero reportada en el país.

Sin embargo, la armonización dista de ser completa. Varios estados que adoptaron la MTMA introdujeron desviaciones significativas. Algunos ampliaron el alcance de la definición de money transmission para incluir explícitamente actividades con moneda virtual; otros mantuvieron exclusiones o requisitos específicos que no figuran en el texto modelo. El tratamiento del procesamiento de payroll, por ejemplo, es uno de los puntos donde la adopción de la MTMA produjo más divergencia que convergencia entre estados. En la práctica, la gestión del cumplimiento sigue siendo una operación estado por estado para cualquier transmitter de alcance nacional.

Paralelamente, la CSBS administra el programa Multi-State MSB Licensing Agreement (MMLA), que permite que un estado líder lleve adelante la revisión integral de una solicitud y los demás estados participantes acepten esa revisión, concentrándose solamente en sus requisitos específicos (bond, tarifas, condiciones locales). Más de 30 estados participan del MMLA, lo que puede reducir significativamente los tiempos y costos para licensees que operan en múltiples jurisdicciones.

Exenciones al requisito de licencia

No toda actividad que involucre la transferencia de fondos exige una MTL. Las exenciones son una pieza central del análisis regulatorio, y su correcta (o incorrecta) aplicación puede significar la diferencia entre operar legítimamente sin licencia o incurrir en una violación federal.

Exención bancaria

Los bancos, cooperativas de crédito y otras instituciones financieras con charter federal o estadual están típicamente exentas de obtener una MTL, tanto a nivel federal (FinCEN excluye a los bancos del registro como MSB) como a nivel estadual. La exención alcanza generalmente a las subsidiarias de bancos cuando actúan en esa capacidad.

Agent of the payee

Esta es una de las exenciones más utilizadas por plataformas fintech. Bajo la doctrina del agent of the payee, una empresa que cobra pagos en nombre de un vendedor o proveedor de servicios (el payee) puede no estar realizando money transmission si se cumplen determinadas condiciones: debe existir un contrato escrito entre el agente y el payee por el cual el payee designa al agente para cobrar en su nombre; el payee debe presentar públicamente al agente como receptor de pagos; y el pago debe considerarse recibido por el payee al momento en que lo recibe el agente, de modo que el pagador (payor) queda liberado de su obligación. La lógica es que si la obligación del pagador se extingue cuando paga al agente, no hay "transmisión" sino una recepción por cuenta del acreedor.

Treinta y nueve estados reconocen alguna forma de esta exención, pero los requisitos específicos varían. Aplicarla incorrectamente es un error frecuente entre startups fintech: una empresa que asume calificar para la exención en todos los estados sin un análisis jurisdicción por jurisdicción se expone a riesgos regulatorios significativos.

Exención del procesador de pagos (payment processor exemption)

A nivel federal, FinCEN prevé una exención para empresas que facilitan pagos por la compra de bienes y servicios a través de un sistema de compensación y liquidación que solo admite entidades reguladas bajo el Bank Secrecy Act, y que operan bajo un acuerdo con el vendedor. Un procesador de pagos que utiliza redes reguladas como ACH o Fedwire bajo un contrato con el comerciante, sin retener fondos más allá del tiempo necesario para liquidar la transacción, puede encuadrar en esta exención. A nivel estadual, la disponibilidad y los alcances de esta exención varían.

Agent of the bank (agente de una entidad exenta)

Treinta y cinco estados reconocen una exención para entidades que realizan money transmission en nombre de un banco u otra institución financiera exenta, bajo un contrato escrito que establezca las funciones específicas del agente, y donde el banco asuma todo el riesgo de pérdida y la responsabilidad legal por las operaciones. Es la base conceptual del modelo de partnership entre fintechs y bancos que se analiza más adelante.

Otras exenciones

Dependiendo del estado, pueden existir exenciones para entidades gubernamentales, brokers de valores registrados ante la SEC o FINRA (en cuanto a sus actividades reguladas), ciertos servicios de payroll y, en algunos casos, operadores que no tienen presencia física en el estado (aunque la MTMA ha cerrado esa brecha al definir que la prestación de servicios a personas ubicadas en el estado activa el requisito de licencia, independientemente de la ubicación del proveedor).

Alternativas a la obtención de una MTL propia

El costo, el tiempo y la complejidad operativa de obtener licencias en múltiples estados han generado un ecosistema de alternativas estructurales que permiten a una fintech operar en el mercado de pagos de EE.UU. sin ser titular de sus propias MTLs. Estas alternativas no eliminan las obligaciones regulatorias, pero redistribuyen la carga de cumplimiento.

Banking-as-a-Service y cuentas FBO

El modelo más difundido es el de partnership con un banco. La fintech celebra un contrato con una institución financiera asegurada (un sponsor bank) que es quien, en términos legales, realiza la transmisión de dinero. Los fondos de los clientes de la fintech se depositan en una cuenta "for the benefit of" (FBO) a nombre del banco, con el banco como titular legal de la cuenta. La fintech opera como la capa tecnológica y de experiencia del usuario, pero el movimiento de fondos ocurre a través de la infraestructura bancaria.

Si la estructura está correctamente diseñada, la fintech queda fuera del flujo de fondos en sentido regulatorio: el banco es quien recibe y transmite el dinero, y la fintech actúa como proveedor de servicios tecnológicos o como agente del banco. Varios estados han reconocido que en estos esquemas la fintech no requiere MTL propia, siempre que el banco asuma la responsabilidad por las operaciones y el riesgo de pérdida. La solidez del contrato entre la fintech y el sponsor bank es crítica: debe definir con precisión las funciones delegadas, la asignación de riesgos, las obligaciones de cumplimiento AML y los mecanismos de supervisión.

Operar bajo la licencia de un tercero (piggybacking)

Otra alternativa es que la fintech opere como authorized delegate o agente de un money transmitter que ya posee las licencias estaduales necesarias. En este modelo, el transmitter licenciado asume la responsabilidad regulatoria y la fintech opera bajo su paraguas. El transmitter cobra una comisión por el uso de su infraestructura de licencias. Este modelo es común en etapas tempranas de startups que planean obtener sus propias licencias en el futuro.

OCC fintech charter

En 2018, la OCC anunció que aceptaría solicitudes de empresas fintech para un special purpose national bank charter. La ventaja principal de este charter es que, al ser una licencia bancaria federal, preemptaría las leyes estaduales, eliminando la necesidad de obtener MTLs estado por estado. La iniciativa fue impugnada judicialmente por el NYDFS y la CSBS, con el argumento de que la OCC no tenía autoridad para otorgar charters a instituciones no depositarias. Tras una victoria inicial del NYDFS en 2019, la corte de apelaciones revirtió la decisión en 2021, dejando la puerta abierta para que los fintech charters avancen. En 2025, la OCC recibió 14 solicitudes de charters de trust banks nacionales, y aprobó condicionalmente cinco, todas vinculadas a servicios de activos digitales y custodia de criptoactivos. El caso más visible fue la aprobación condicional otorgada a Circle en diciembre de 2025 para establecer un national trust bank que administre las reservas de USDC.

State trust company charter

Otra vía es la obtención de un charter como trust company bajo la legislación bancaria de un estado. En Nueva York, por ejemplo, una limited purpose trust company puede realizar actividades de custodia y transmisión de dinero sin necesidad de una MTL separada, y si obtiene la aprobación del NYDFS, puede también operar con moneda virtual sin BitLicense. Varias empresas cripto (Paxos, Gemini, entre otras) optaron por esta vía en lugar de la BitLicense. El charter de trust company implica una carga regulatoria mayor (requisitos de capital más estrictos, supervisión bancaria continua), pero ofrece un perímetro regulatorio más amplio y la posibilidad de ejercer facultades fiduciarias.

Moneda virtual y activos digitales

La intersección entre money transmission y activos digitales es una de las áreas de mayor complejidad regulatoria. FinCEN ha sostenido desde 2013 que los exchangers y administrators de moneda virtual convertible son money transmitters y deben registrarse como MSBs. A nivel estadual, la situación es heterogénea. La mayoría de los estados regulan las actividades con criptoactivos bajo sus leyes generales de money transmission, sea por definición explícita o por interpretación amplia del concepto de "valor monetario". Algunos estados (Arizona, por ejemplo) aplican sus definiciones amplias sin mención específica de moneda virtual, pero en la práctica exigen licencia. Otros han legislado específicamente.

Nueva York es el caso paradigmático. La BitLicense, vigente desde 2015, exige una autorización separada para cualquier empresa que realice virtual currency business activity con residentes del estado.

California está implementando el Digital Financial Assets Law (DFAL), cuyas disposiciones principales entrarán en vigor el 1 de julio de 2026. El DFAL establece criterios específicos para negocios de activos digitales, creando un régimen separado de la Money Transmission Act pero con requisitos comparables en materia de licenciamiento, capital y cumplimiento.

A nivel federal, la promulgación de la GENIUS Act (julio de 2025) creó un régimen separado para payment stablecoins que excluye la emisión de stablecoins de las leyes estaduales de money transmission. Pero esa exclusión no alcanza a actividades más amplias con activos digitales: un exchange de criptomonedas que no emita stablecoins sigue necesitando MTLs estaduales para operar legalmente.

Lectura para empresas latinoamericanas

Para una fintech o plataforma de pagos de América Latina que busque ofrecer servicios a usuarios en Estados Unidos, o que facilite transferencias transfronterizas entre la región y EE.UU., el régimen de money transmission es un obstáculo operativo significativo que debe abordarse desde la fase de diseño del modelo de negocio, no como un tema de cumplimiento posterior al lanzamiento.

La primera pregunta que debe responderse es si la actividad propuesta constituye money transmission bajo las leyes de los estados donde se encuentran los usuarios. Si la plataforma recibe fondos de un usuario en Miami y los transmite a otro en México (o los convierte a pesos y los envía), está realizando money transmission en Florida como mínimo, y posiblemente en otros estados si tiene usuarios allí. La respuesta no depende de dónde esté domiciliada la empresa sino de dónde estén sus usuarios.

La segunda cuestión es la elección de estructura. Para la mayoría de las empresas latinoamericanas que ingresan al mercado de EE.UU., la obtención de MTLs propias en 49 estados no es viable en una primera etapa por razones de costo y tiempo. Las alternativas más frecuentes son la asociación con un sponsor bank estadounidense (modelo FBO/BaaS), la operación como authorized delegate de un money transmitter ya licenciado, o la limitación de la oferta a estados donde la empresa pueda calificar para alguna exención. Cada una de estas vías tiene riesgos y limitaciones propios que deben evaluarse caso por caso.

La tercera cuestión es la coordinación regulatoria transfronteriza. Una empresa registrada como PSP ante el BCRA en Argentina, o como institución de fondos de pago electrónico en México, no obtiene por ese solo hecho autorización para operar en Estados Unidos. Los regímenes regulatorios no son mutuamente reconocidos.

Síntesis

El régimen de money transmission de Estados Unidos es un sistema descentralizado, costoso y complejo, cuya lógica responde a la protección del consumidor y a la prevención del uso del sistema financiero con fines ilícitos. Para una empresa que mueve dinero o valor por cuenta de terceros, la pregunta no es si necesita cumplir con este régimen, sino cómo hacerlo de manera eficiente.

Las alternativas existen: la asociación con bancos, la operación bajo licencias de terceros, las exenciones para agentes de payees y procesadores, y las vías de charter federal o estadual para modelos más ambiciosos. Pero ninguna de estas alternativas elimina la necesidad de un análisis regulatorio riguroso, ajustado al modelo de negocio específico y a los estados donde la empresa pretenda operar. El costo de equivocarse es alto: sanciones civiles, responsabilidad penal federal y, no menos importante, la pérdida de relaciones bancarias que son indispensables para funcionar en el ecosistema financiero de EE.UU.

Desde JFC asesoramos a empresas fintech y de pagos en el diseño de su estrategia regulatoria para operar entre América Latina y Estados Unidos, incluyendo la evaluación del modelo de negocio frente al régimen de money transmission, la selección de la estructura de cumplimiento y la coordinación con reguladores de ambas jurisdicciones.

La presente nota tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento legal. Para un análisis particular, contacte a nuestro equipo en contact@jfcattorneys.com.